非公开发行：上市公司融资新平台
[发布时间：2007-11-20 00:00:00 点击率：]

　　非公开发行，业界俗称定向增发，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，即上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为，实际上就是海外常见的私募。

　　根据2007年9月17日，国家证券监督管理委员会证监发行字[2007] 302号文件发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，除了发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90％，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月)不得转让，以及募资用途须符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件。这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业只要有人购买也可私募。

　　融资新方式普受欢迎

　　自去年5月国内证券市场融资开闸以来，非公开发行已成为越来越多的上市公司融资的主要方式。据相关资料统计，全国上市公司中有42家提出了非公开发行计划等待股东大会审议，股东大会审议通过等待证监会批准的有102家，证监会批准准备实施的有9家，已经实施的有57家，另外还有15家方案被证监会否决，晨鸣纸业、丰原生化、新疆天业、中储股份4家出于各种原因停止了各自的非公开发行计划。非公开发行明显成了上市公司再融资的主流新方式。

　　非公开发行对上市公司的好处是不言而喻的。对其他机构和普通流通股东来说，同样意味着利好：

　　第一，对于流通股股东而言，非公开发行可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。

　　第二，完全是市场化发行。非公开发行的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。

　　第三，对上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如G鞍钢（000898）向鞍钢集团非公开发行，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了G 鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，实现了业绩的确定性增长。

　　第四，有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。G江铃、G 华新等就是代表。非公开发行作为资本市场一项重要的制度创新，将可能实现上市公司大股东和小股东之间的双赢局面，普遍受到上市公司和投资者的欢迎。

　　融资规模不容小觑

　　已经实施的57家上市公司累计融资额达到了923.4亿，存在尚未实施但也尚未被中止或否决的非公开发行方案的有153 家上市公司，预计融资额度在1600亿左右，如果能够全部顺利实施，非公开发行的融资额度将达到约2500亿，约占现有全部A股总市值的2%。

　　从相关资料分析看，非公开发行股票的投资超额收益率集中体现在董事会预案到股东大会通过，以及股东大会通过至证券会批准这两个阶段，表明了投资者对于非公开发行预期的热情。相反，在证监会批准至非公开发行正式实施以及实施后的30日来看，超额收益率几乎为0，甚至呈现低于大盘的情况。

　　从类别来看，“引入战略投资者”收益率排在第一位，高达70%；第二是“整体上市”和“项目融资”，收益率大概在20%左右；“财务重组”类表现最差，收益率为14.12%。

　　统计数据显示，自去年2月以来，非公开发行为参与认购机构带来了超过805亿元的账面收益。

　　面临的问题和风险

　　非公开发行虽然总体利好，但从市场诸多现象来看，问题和风险仍不容忽视。

　　1、泥沙俱下。如有些就存在向大股东“利益输送”的嫌疑，资料显示，在已经公布非公开发行方案、大股东参与认购的公司中，拟订的非公开发行价格或底价多数未超过均价，而大股东不参与非公开发行的上市公司，非公开发行价格则是在均价基础上有所溢价。

　　2、二级市场的股价纷纷跌破增发价，一些股东被套。目前沪深两市共有29只个股的股价低于其非公开发行价（或增发价下限），参与非公开发行的流通股股东被套其中。

　　3、监管问题尖锐。管理层起初对非公开发行实施简易审核程序，而另一方面认购非公开发行资产的质量问题与如何评估、相关当事人对发行价格的操纵问题以及战略投资者行为动机的不当问题又难以审查，所以非公开发行案例中存在的问题也变得越来越尖锐。

　　4、大股东损害其他股东权益。众多公司股价出现的频繁下跌，很难排除相关各方事先共同打压、控制有关20个交易日股价，以便相互进行利益输送，即操纵非公开发行价格的行为。

　　5、审批“闸门”正在收紧。针对上述方面问题，证监会已经明显收紧“闸门”、延长了审批通过的时间。据统计，审批时间由最早的两个月左右，延长到了现在的接近半年时间。如中铁二局股东大会去年6月23日就审议通过了定向增发议案，但直到今年1月9日才获得证监会核准，时间跨度半年多。另一方面，从去年8月4日建投能源6亿股非公开发行成为首个被否的非公开发行案例以来，已经有15家公司的非公开发行方案遭到证监会否决。