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国美博弈中闪现的身影有国美的实际控制人黄光裕、大股东Shinning Crown和贝恩资本、董事会、作为小股东和董事长的陈晓、职业经理人等，他们在企业法人治理中的角色是什么？是否遵守了法律规定？国美是否有科学的完善的企业法人治理结构？
企业或公司作为独立的法人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、经营管理能力，行使权利，承担责任和义务。这种制度安排就是企业法人治理，其体制和机构就是企业法人治理结构。
按照公司法的规定，现代企业法人治理结构由四个部分组成：
1、股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2、董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。董事长（Chairman of the Board）是股东会和董事会的主持人，在董事会里与其他董事一样，只有一票。
3、监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
4、经理，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。
科学或完善的企业法人治理结构应当遵循法定原则、职责明确原则、协调运转原则和有效制衡原则等。
在国美博弈过程中，董事会否决了股东会上作出的否决贝恩资本派驻在国美的三名董事的决议，否定之否定，贝恩委派的三个人最终成为国美董事会的非执行董事，说明国美董事会的权力大于股东会。全世界只有大老板炒管理层鱿鱼的份，而国美的董事长和董事会却在酝酿更换大老板。公众能看到国美强势的董事会和董事长，也能看到纷纷表态支持董事会和董事长的管理层，就是听不到国美监事会、监事长和独立董事的任何声音。
公司法规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司法又规定，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。可见，国美博弈中的角色违反有关法律规定，国美虽然贵为香港上市公司，但国美并没有建立和运行科学的企业法人治理结构。
如果陈晓能成功更换大老板，从而掌控国美电器，相当于黄光裕白白给陈晓支付了50多亿的永乐收购对价，又将包括国美、永乐、大中、三联在内的大国美交给陈晓不受黄光裕监控地掌管，这符合市场经济的逻辑吗？符合等价交换的法律原则吗？
企业既有资合的性质，又有人合的特点。企业家的行为一半是道德，一半是博弈。在国美博弈中，中国职业经理人的诚信和信托责任再度受到拷问。
不管国美博弈的最终结局如何，这场豪门盛宴足以成为企业法人治理的里程碑。国美博弈就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
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