乱象困扰 董秘“模糊角色”突围
[发布时间：2010-11-23 15:55:19 点击率：]

  佛山照明董秘涉嫌内幕交易被调查、创业板多位董秘辞职多为减持套现、嘉诚高新上市被否或涉董秘资格……近段时间，一系列的负面丑闻将上市公司“董秘”这个新兴、特殊的群体再次推到了台前。猜测、争议、批判纷至沓来，暴露出这个职位的诸多乱象。

  □ 王丹

  “董秘是什么？”为了回答这个简单的问题，中国资本市场的参与者花费了20年的时间，仍在探索。而董秘在资本圈里俨然处于一个各方利益交汇的枢纽点上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。

  部分刚刚因资本的力量而成为“明星”的新一代董秘们，还没来得及完全准备好，就被推到了镁光灯之下。上市带来了个人财富和公司资金的急遽增加，同时也带来不得不面对的麻烦事。他们有的跑去上课，有的开始沉思，有的变得茫然。让他们担忧的不仅有个人身家的暴涨暴跌，还有董秘定位重要性提升给他们带来的新问题：管理难题、职业定位、财富心态等。

  伴随着创业板公司的诞生，作为这些资本市场新生力量管理团队中重要的一员，董秘们的角色更是前所未有地受到关注，探路者董秘范勇建等携带千万股权在上市后即离职，职业董秘吴梦冰连任三家公司董秘，终于获得丰厚股票收入，还有以康强电子前董秘林钒为代表的董秘淘金pre-ipo等，都引起市场的关注。

  但熟悉不等于熟知，在“大众”面孔下，董秘还隐藏着太多神秘的信息，如他的地位、他的权力、他的风光、他的无奈等。

  董秘≠

  董事长秘书

  无论是对于上市公司报道，还是面对投资者和监管部门出面辟谣，董秘的身影都会出现在公众视野当中。不过，很多人对这一职位并不十分了解。太龙药业董秘李辉无奈、诙谐地向记者表示，他经常会遇到有人称他为“董事长秘书”，“其实这是错误的，‘董秘’的真正称呼是‘董事会秘书’，在国外被称为‘投资者关系总监’，其所服务的对象不仅仅是董事长”。

  不可否认，董秘是一个高学历、高素质的精英聚集的群体。按《公司法》规定，上市公司董秘的职责为负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，以及公司股东资料的管理、办理信息披露等事宜。但在实际中，董秘的要求不止这些，调查显示，目前上市公司董秘90%以上拥有经济师、会计师、工程师等各种职称头衔，这还不够，他们在资本圈里俨然一个“全能型选手”，同时担当公司“对外发言人”；公司与政府主管部门“指定联系人”；公司与新闻媒体“窗口”；公司股东会、董事会、监事会和经理层之间协调人；公司资本运作参与者等多个角色。

  最近，记者先后致电了近30家上市公司的董秘，超过半数不是出差就是在开会，均改由证券事务代表代为接待。沪市一家上市公司的董秘黄先生告诉记者，这是他们的工作常态，在他的眼里，多数董秘都具有双重身份——兼任董事、副总经理、办公室主任或财务总监。更有甚者，是三重身份，既是董事、董秘，又是副总经理。“目前，真正的专职董秘少之又少”，黄先生说，《公司法》规定的董秘职责其实一般只占他们工作量的1/3，以他自己为例，由于是做财务出身，因此，公司的一些财务管理事务他也要涉及；公司在外地的一些新设项目，有时还会派他过去督场，每天忙得不可开交。

  年薪数百万到“零工资”

  时下，上市公司、准上市公司招聘董秘时均给出优厚条件，10万元以上年薪、股权激励等是较为普遍的现象。

  据记者了解，关于董秘的身价问题，除了《公司法》和《股票上市规则》中规定其是公司高层管理人员之外，并无明确指标。所以，董秘的薪资待遇多是各家公司根据自己的情况而定，有的上市公司实行的是计划预算制；有的上市公司实行的则是由专业机构进行职位测算制，在这种情况下，不同的公司，董秘的薪酬差距往往相差巨大。

  数据统计显示，2009年，A股上市公司董秘的平均年薪为27万元，其中，年薪最高的是民生银行董秘毛晓峰，达到425万元。年薪排名第二、第三位的分别是金风科技前任董秘蔡晓梅和北京银行董秘杨书剑，两人2009年年薪分别达到267万元和241万元。而2008年饱受薪酬争议的浦发银行董秘沈思，年薪仍高达190万元。如果董秘在上市公司同时兼任其他高管职务，则年薪更高。统计数据表明，在年薪排名靠前的50名董秘中，兼任其他公司职务的占比50%，而以全部公司的董秘统计，占比降为48%，薪酬差距可窥一斑。

  而事实证明，与上述高薪董秘相对的，一些中小型上市公司的董秘很多是工作一年分文未取。如江苏舜天、云铝股份等30家公司的董秘2009年未从上市公司领取一分报酬，而延华智能和利达光电两家公司董秘的年薪也低于1万元。尽管他们多是由上市公司大股东派驻，其年薪从大股东处领取，但因受勤勉尽责的责任约束，薪酬也不会太高，年薪超过10万元的可能性都较小。此外，资料还显示，A股295家上市公司董秘2009年薪酬低于10万元。“其实很多董秘干的日常事务算是上市公司高管中比较接近的，但好的婆家差别巨大，年薪20万元左右的居多。”沈阳一家上市公司董秘如此表示。

  除薪酬外，股权收益也是董秘薪酬待遇的一个表现。统计显示，目前，A股公司中有350家公司董秘持有自家股票。资料显示，不少公司的董秘为了股权激励而放弃了高薪，事实证明，此为明智之举。

  为减持套现舍弃“饭碗”

  董秘在上市公司中扮演非常重要的角色，对公司和董事会负责，然而，这个群体目前却面临巨大震荡，尤其是刚刚起步不久的创业板公司。

  今年1月18日，同花顺原董秘方超向公司提交辞呈，此时距同花顺上市不足一个月，他通过上海凯士奥间接持有公司1.2万股。

  今年4月7日，赛为智能原副总经理、董秘周嵘毅然决然地辞去了董事、副总经理及董秘所有公司职务。作为公司创始人之一，他持有公司679.03万股，位列第四大股东，从股权演变上看，他的持股成本几乎可以忽略不计，而目前的持股市值已超过了1.7亿元。

  此前，“探路者董秘两年增值200倍”的消息曾让市场一片哗然。今年6月10日，探路者前任董秘范勇建辞去职务，理由是“两地分居、无法照顾家庭”，不过市场广泛认为，相对于前两位董秘，他的套现意图更为明显。范勇建曾在北京证券投行部等单位工作，并曾任广电网络证券事务代表。2008年4月，他出资100万元获得探路者22.65万股股份，经2009年度“10转10”后增至45.3万股。2010年10月30日，探路者登陆创业板上市满一周年，范勇建持有首发原始股便可以解禁上市。

  对此，海通证券分析师王伟表示，虽然IPO扩容加剧，目前有实战经验的董秘比较稀缺，拟上市公司与引聘的董秘之间往往有一些利益约定，而最主要的方式就是低价授予部分股权。在这种情况下，部分董秘在利益驱使下，“淘金”心态将大增，不排除离职套现后转投下一个可以拥有股份的“栖身之所”的可能。

  身为高管却往往沦为“摆设”

  董秘是特殊的高管，只有他和总经理由董事会直接任免。他们可以与董事长、董事们直接对话；可以以公司代表身份出席公众场合、披露公司信息；甚至在监管部门与证券交易所有着董事长都无法相比的特权和认可，这种“风光”让很多人不禁心生羡慕。

  不过，很少有人从董秘的角色定位去分析他们的工作环境。从监管部门角度，董秘是监控上市公司是否规范运作的监管者；从上市公司角度，董秘是董事会聘请的管理者，应该为董事会服务；从投资者角度，董秘又是其利益代言人，他对上市公司规范化管理的监控就是对投资者利益的保护。如果一切都放在规范运作的前提下，三个角色互不矛盾。但在现实利益博弈中，所有矛盾都会凸显出来。

  一家上市公司的信息披露和在资本市场的口碑是否良好，与是否有一位得力的董秘关系匪浅。佛山照明原董秘林奕辉曾连续蝉联2005-2009年“新财富金牌董秘”的称号。然而，现任董秘邹建平刚刚上任不到一年，就因涉嫌内幕交易与董事长庄坚毅一起被广州证监局调查。随后，邹建平解释称，他只是协助调查，语气中似乎透着一丝无奈。

  事实上，“董秘不易做”是内地资本市场一大普遍现象。不少上市公司拿董秘一职只当摆设，履行信息披露等法定职责就好，董秘在公司内部“有责无权”，或者干脆是由一位副总兼任董秘，具体的事务交由证券事务代表来做。2004年，在“伊利事件”中，随董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。他的被拘也曾揭示了董秘的职业风险。抛开其自身原因，主动参与肮脏交易不谈，很多情况使董秘被动陷于“危险”境地，这些董秘的实际地位取决于董事会、甚至董事长，他们因为“懂得保守秘密”，甚至被要求为公司高层贪赃枉法做了挡箭牌，而最终犯上包庇罪名。

  业内人士指出，在监管部门对于内幕信息管理越发严格、信息传播越发迅速的情况下，对董秘一职必须再认识，否则公司业务大发展，却可能因信息披露失当，成为负面的焦点。

  董秘职业化

  亟须推行

  处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘本应是一个职业化的职位，但事实并非如此。

  按照《股票上市规则》中规定，董秘属于高管。于是，一些上市公司为了达到标准，选择公司的副总经理、财务总监抑或是办公室主任兼任董秘职务。多数人本身就是公司的高管，自然达到董秘的高管身份。但是，出任董秘的副总经理、财务总监们多已在公司工作多年，且已形成各自的人际关系，让其完全从全新角度看待公司问题似乎也有些强人所难。

  董秘代表着股东的利益，即非流通股股东和流通股股东两方的利益。即便是一些董秘想发挥自己的职能，但是，由于实际权力不是《公司法》所赐、不是《股票上市规则》所赐，而是董事长所赐，也不敢执行。如果按职业规则执行，自己的职位和薪资掌握在人家手里，战战兢兢；不按规则执行，万一出事，自己还要承担一定的法律责任，更是如履薄冰。真是进退两难。

  所以，董秘需要职业化，呼吁独立性。即董秘行使职责时最大化地不受董事长约束，相反能在一定程度上制约董事长、总经理则更为理想。不过，走到这一步需要体制上给予切实的支持。