反向并购是双刃剑 赴美上市需要慎行
[发布时间：2011-06-28 15:54:35 点击率：]

  在今年中国概念股在美国遭遇危机的过程中，不少通过“反向并购”登陆美国证券市场的中国上市公司股票，被美国相关监管部门和证券经纪商“特别关注”，停牌、摘牌、限制买入层出不穷。“反向并购”作为美国式的“买壳上市”为何对中国企业吸引力大，其中风险又是什么？

  A 在美反向并购实为“买壳上市”

  在６月初中国在美上市公司遭遇集体诚信危机最高潮之时，并非在美国所有证券交易所上市的中国公司都受到广泛质疑，但其中在美国电子柜台交易系统（OTCBB）通过反向并购方式上市的很多中国中小公司，因涉嫌财务造假成为美国证券市场和社会舆论质疑的焦点。

  由于在纽交所、全美证券交易所或纳斯达克交易所等主要市场首次公开发售上市程序对企业的规模要求高、程序繁复、成本高、时间长，我国许多中小型民营企业近年来越来越愿意在更小的OTCBB甚至粉单市场通过反向并购方式上市融资。

  记者从为中国企业提供跨国融资服务的律师事务所，以及境外股权投资机构研究人士处了解到，美国的“反向并购”与国内的“买（借）壳上市”如出一辙，即一家非上市公司通过股份交换等方式，在证券市场中收购一家上市公司（壳公司），并借助原有壳公司的平台在境外资本市场上市后同时或随后进行融资，从而实现间接上市的目的。另外，在OTCBB通过反向并购上市后，公司还可以在未来条件成熟时选择向纳斯达克市场或纽约主板市场转板。

  国内股权投资研究机构清科研究中心研究员张兰对记者说，除了国内最关注的中国企业在纽交所和纳斯达克两大交易所的IPO之外，其实每年都有很多中国企业通过反向收购实现在美上市，已经超过中国赴美IPO公司的数量，其中很多是在国内不广为人知的中小企业。

  B 中国企业反向并购存在隐患

  在一些国内资本市场人士看来，很多中国的中小企业有融资需求，但其中一些企业自身条件不足，很多资质并不健全，所以很难实现IPO才退而求其次，通过反向并购来融资。

  目前，美国交易所和投资研究机构并没有专门针对通过反向并购进行上市中国企业的数量进行统计，因为这些企业大多会先在海外注册一家或多家离岸公司，并将离岸公司作为反向并购的平台。由于离岸公司在海外注册，中美两国监管机构都很难完全统计它们的性质和数量。

  股权投资研究机构投中集团首席研究员李玮栋表示，即便如此，在美国通过反向并购上市的中国企业所占比重是很高的，其他还有印度、巴西等新兴国家的企业。

  张兰介绍说，中国中小企业在OTCBB市场挂牌上市门槛较低，信息透明度和监管力度也较其他市场要弱一些，因此可能会存在一些违规交易，例如企业的信息作假、审计不到位等情况发生。

  除此之外，李玮栋对记者表示，很多美国的投行、律师事务所、财会审计事务所等中介机构为了谋求中间环节的收益，怂恿一些质量不高的中国企业上市，粉饰财务情况时有发生。很多企业把上市作为终点，并没有想到达不到要求的上市，会造成其后的一系列问题。

  张兰表示，去年四季度以来，美国证券交易委员会的监管收紧主要就是针对反向并购这一领域。

  而中国社会科学院金融研究所研究员尹中立则认为，此次在美国被做空的中国股票大多数属于借壳上市，这并非偶然。“到美国借壳上市者，希望借助美国市场做大做强主营业务者寡，而炒作股票者众。”

  C 赴美上市渠道还需慎重选择

  从目前情况看，曝出财务丑闻的中国公司主要是通过反向并购上市的公司，真正通过IPO上市的中国公司质量和信息披露的准确性与真实性是比较高的。同时，美国证券监管部门调查的重点也在于通过反向并购而上市的中国公司。李玮栋说，这次美国监管部门的“严打”将让更多中国企业从中吸取教训，希望更多企业不要“心怀鬼胎”希望通过反向并购等存在隐患的方式融资，而是应该尽可能通过IPO的方式来上市。

  同时，张兰还认为，国内企业家应该结合自身企业和行业的特点，慎重考虑赴美IPO或者反向并购的必要性，毕竟一家好的企业，是否上市并不是唯一的衡量标准。上市特别是通过反向并购上市是一柄双刃剑，带来募集资金的同时，更带来了未来企业发展的压力和不确定性，并且需要定期进行信息披露，而且审计、交易所维护费用的耗费也是一笔不小的开销。

  另外，国内企业在选择挂牌市场的时候也不能盲目跟风，选择适合自身发展的地点和交易所才是上策，否则如果企业的概念不被当地所认可，流动性比较低，交投不活跃，反倒丧失了上市的意义。如果一旦决定上市，就要以当地法律要求的流程进行，保证一切程序和文件合规合法。

  声音 Shengyin

  海外上市：有财富同样有规则

  □ 罗宇凡 付航 王浩明

  “错误的动机往往带来错误的结果。”现在这句话正应验在少数海外上市的中国企业身上。残酷的现实告诉中国的公司——海外上市不仅有财富同样有规则。

  与中国资本市场严格的审批制度不同，在美国和加拿大，备案制的上市规则看起来门槛相对较低一些，特别是反向并购、借壳上市等概念的存在，更为不少规模较小的中国企业找到了一条迅速上市的“捷径”。于是，在一个又一个财富神话的指引下，具备或者不具备条件的中国公司纷纷开始试水海外资本市场，这其中固然有雄心勃勃、希望壮大力量的优质企业，同时也存在指望一朝上市、身价倍增的投机者。

  “你可以不赚钱，但你不能说谎话。”一位国内第三方机构的资深分析师告诉记者，美国上市条件相对宽松，但跨过“门槛”后监管严格，违约成本很高。通过借壳上市的企业特别容易受到做空者的关注，中国企业在机构的做空行动中，要面临股价下跌以及诉讼赔偿的双重伤害。

  诚信危机的爆发使中国赴美上市公司渐渐陷入尴尬境地，也让中国企业在海外投资者眼中的信誉度大减。海外上市并非一场圈钱的游戏。面对海外对冲基金做空的“猎杀”，面对证监机构的调查和停牌，面对投资者的集体诉讼和索赔，涉嫌造假的中国海外上市公司在利用规则上市之后，最终反被这些规则惩罚。

  日前，商务部发言人姚坚就中国概念股在美国遭遇信任危机一事作出回应，表示中国企业在海外投资应遵守当地的法律法规，按照国际规范运作，这是基本前提。但同时，中国企业在海外的经营也不应受到歧视。

  “一荣俱荣、一损俱损”，残酷的现实对于曾经给投资者带来过丰厚回报的中国海外上市企业而言并不公平。但是要取得投资者的信任，保持长期稳定的发展，中国海外上市企业在追求“公平”的同时，更需要做到谨慎和自律。