★2005年底，海尔正式实施全球化战略；

  ★2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站；

  ★2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿；

  ★2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议；

  ……

  跨国并购表现中国经济实力增强，企业开始国际视野的巨大能动性。但跨国并购并非是件容易的事情，与国外企业观念冲突，文化冲突为背景的，甚至是国外政府、财团的阻击，中国企业上演国际资本大戏。

  □ 三木  

  随着全球经济一体化和中国企业经济实力的大幅提高，中国企业参股、并购跨国企业，或者跨国企业并购中国公司的案例越来越多，所涉及的行业越来越广泛，交易额越来越巨大，涉及企业的规模、知名度也越来越高。

  最初日韩在上个世纪八九十年代承接了欧美产业的转移，但随着中国成为新的世界制造工厂，中国开始大量承接欧美的产业转移，并与日韩之间产生激烈的竞争。但有一点，承接的过程也是各不相同的，有的是以代工的形式，有的则是以并购的形式，买断对方的品牌、技术和渠道，来进行自己的全球化扩张。总之企业的全球化，海外并购还是比较好的一种方式。

  一个国家的GDP与该国企业的海外收购行为成正比，至少对中国和日本两国是如此。上世纪80年代，日本一举超越德国成为世界第二大经济体，随后日本企业掀起了海外收购浪潮，大有买下美国之势；关于中国的真实GDP早已超越日本也讨论了好几年了，最终得到官方统计数字的认可。但事实上，中国企业的海外收购大军已经征战多年。  

  中国跨国并购现状  

  我国企业对外直接投资自2004年以后开始快速增长，2003年非金融类对外直接投资流量仅29亿美元，2006年对外直接投资流量已达212亿美元。但总体来说，我国对外直接投资尚处于起步阶段，2006年中国对外直接投资流出量和存量仅占全球对外直接投资流出量和存量的2.72%和0.85%。

  跨国并购在我国对外直接投资中一直占有较高比重。从2004年开始，中国企业的跨国并购开始引起全球注意，2005年中国企业通过收购兼并方式实现的直接投资为65亿美元，占当年对外直接投资流量的53%；2006年为82.5亿美元，占当年对外直接投资流量的39%。从行业分布看，企业跨国并购高度集中在能源矿产领域，其次是银行业、IT业和制造业。

  1、联想：并购IBM PC业务

  2004年12月8日，联想用12.5亿美元购入IBM的PC业务，自此，位于全球PC市场排名第九位的联想一跃升至第三位。这次并购从品牌、技术、管理、产品、战略联盟和运营等各方面对于联想本身都有巨大的提升。并购后，IBM个人电脑业务的全套研发体系归联想所有，联想的采购和营销成本则由于借助了IBM原有的分销渠道得到大大优化。

  2、海尔：居高临下，步步为营

  2005年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段——全球化品牌战略阶段。海尔“走出去”的主要特点是:经营范围—— 海尔自己的核心产品；发展进程——从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口，再到跨国投资，渐进性发展；对外投资方式——以“绿地投资”即新建企业为主；跨国投资效果——成功率高，发展快。如今的海尔已在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，员工总数超过6万人，2008年海尔集团实现全球营业额1190亿元。

  3、奇瑞汽车：海外布局，辐射全球

  奇瑞与其协作的关键零部件企业和供应商协同，和国内大专院校、科研所等进行产、学、研联合开发了研发体系，掌握了一批整车开发和关键零部件的核心技术。目前，奇瑞正全面推进全球化布局，产品面向全球80余个国家和地区出口，海外15个CKD工厂已建或在建，通过这些生产基地的市场辐射能力，实现了全面覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。

  4、百度：挑战核心技术

  2007年，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化战略第一站。经过短短一年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。

  5、华为：自主创造与拿来主义的精妙平衡

  华为在研发上做足了功课，每年坚持不少于10%的研发投入，并将研发投入的10%用于预研，不断跟踪新技术、新领域。除了通过自主开发技术提升竞争力，华为亦从未拒绝过以开放的心态，“站在巨人肩膀上”去获取商业的快速成功。这也是1996年华为引入IBM对其公司产品开发流程进行改革的直接动力之一。自2001年之后，华为实现了100%产品研发都通过新的流程化产生，为华为2002年开始的深入国际化，奠定了管理和文化的基础。

  6、顺德日新：借助国企当跳板

  2009年12月26日，顺德日新宣布收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。日新在矿山项目中持股超过七成，投资约10亿元全部来自于自有资金。同时，顺德日新也与中国五金矿产进出口珠海公司签订了战略合作协议，开采之后所有铁矿都将由中国五矿珠海公司进口，承诺智利项目所产矿石将以低于国际市场20%到30%的价格，通过央企中国五矿珠海公司内销渠道，打入国内市场。

  7、中石化、中海油：创造联合收购新模式

  2009年7月我国两大石油公司中海油和中石化宣布以13亿美元联合收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉一石油区块20%的权益。这笔交易是自中海油185亿美元竞购美国优尼科石油公司失败后，首次成功收购美国石油公司的资产。业内人士认为，两大石油公司共同出资进行海外收购，有利于中国公司在海外并购力量最大化，避免国内公司之间不必要的竞争，是中国石油公司 “走出去”值得借鉴的模式。

  8、吉利汽车：并购沃尔沃

  吉利在成功实施以自主创新为主的名牌战略之后，开始了以海外收购为主的品牌战略。2009年4月，吉利汽车收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI公司，使其核心竞争力大大增强。2010年3月28日，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议。  

  跨国并购的

  四大冲突  

  然而，值得我们深思的是，上述并购案例中成功的却非常有限，一名资深的跨文化专家将其形象地总结为：“恋爱容易婚姻难”——如果我们把企业并购的过程比作“恋爱”和“结婚”两个阶段的话，企业有形资产的整合就是“恋爱”的阶段。在这个时期，并购方都会通过中介机构进行审慎的评估、调查，只有对方具有良好的投资及业务价值，这桩并购案才能成行。因此，这一阶段在并购方眼中，对方应当是一个值得恋爱的对象，有优点、有价值，嫁过门来一定会光耀门庭，而被并购的一方也在期待着即将到来的“婚期”，一切都似乎预示着一桩美满的婚姻。事实上，美满的恋人，婚姻未必都美满。真正进入婚姻生活，双方都不得不放弃自己的伪装，所有的问题都会摆到桌面上，而每个成年人都在自己的家庭中生活了20多年，各自都有不同的人生观、价值观，不同观点、行为的冲突往往导致婚姻的第一年摩擦不断——解决得好的，逐步理解、认同，形成共同的生活理念，执子之手、与子偕老；解决得不好的，像刺猬一样各自坚守着自己的空间，缺乏沟通，缺乏让步，最终往往导致劳燕分飞、各奔东西。

  跨国并购也是如此。合资企业或整合后的企业运营之始，并购双方就必须理性地面对以下四个冲突，并能很好地加以解决。也只有在解决冲突的过程中，各方才能相互理解、认同，新企业才能够成熟、成长，双方所期待的“1+1＞2”的效果才能最终显现。

  1、本体利益冲突

  虽然合资企业的法律条文明确规定，所有在合资企业工作的雇员都是新企业的雇员，应该维护的都是新企业的利益，但实际运作中大家的心理定位并非完全如此。比如：甲是A企业派出的，甲在思考问题的时候总是自然地想到，新公司这样的决策是否对我们A企业有利？我们A企业的老员工有没有吃亏？于是，思考问题的出发点就变了，极端的情况下，合资公司的高层会议变成了双方的吵架会，完全不像是一家人在讨论问题。

  还有一种情况，就是合资的一方从开始就企图利用另外一方，例如：把自己的半成品高价转移给对方，把利润留在自己公司；利用财务手段掏空对方的优质资产；冻结合资方与自己有竞争关系的品牌，从而使得自己的品牌独霸一方，等等，这样的例子很多。

  不能解决利益冲突的合资企业，内部的利益分割永远是最大的焦点，这个问题不解决，企业无法合心，自然缺少合力，因而无法有效应对外部的激烈竞争。

  2、运行模式冲突

  各企业都有自己既有的运行模式，运行了很多年，效果也比较显著，而且已为广大管理层所接受，成了特有的管理文化。因此，双方共同执掌一个企业，运行模式的差异就变成了最常见的冲突原因。

  举个例子，某IT企业，以前的组织模式是相对稳定的、清晰的，组织运行以行政律令为主；合资之后，外方倡导柔性管理，要求组织架构处于经常的变动状态之中，因需而变，根据任务、以松散的团队方式存在，管理者对于下属不再是全方位管理，这就对原来习惯了直线命令的管理者们带来了巨大的冲突，感觉没有了权力但却要承担更大的责任。

  再比如，某外资企业完成并购行为后，对所并购的企业实行总监管理制，总经理、三位总监共同管理公司的各部门，各总监并不受总经理的直接领导，而是受总部业务部门的领导，这样的架构之下，合资企业实际上没有一个中心，决策风险分散了，但决策效率受到了影响。这个企业的前身是民营企业，决策集中，速度很快，老的管理人员对于新的模式普遍感到不太习惯，也产生了不少的问题。

  总体而言，跨国企业倡导的是多条线管理、非主权管理，而国内企业普遍适应于集权管理、层级管理、对下属有强管理关系，这两种管理模式的冲突在每一个合资企业都存在。

  3、管理理念冲突

  跨国企业管理的基本点是“人性”，而我们的企业管理更多地侧重在“企业性”。“人性”与“企业性”的区别是什么？举一个例子就比较清楚了：我们的企业，尤其是制造企业，非常关注精细化的、严格的考核，而国外的企业往往不是这样，每个月为每个人计算考核指标，这是几乎不可想象的事情，他们非常不理解。

  再比如，对于销售、项目类工作，我们倾向于使参与者的收入与其业绩相关，而跨国企业则不采取这样的方式，不能因为你拿了一个订单就可以一次拿到几十万。总体而言，西方的管理模式是在西方劳动力市场职业化程度较高的前提下形成的，中国的国情与之有很大的不同，这种差异对于合资企业的管理层来说，是个不得不面对的大问题：中国企业走出国门并购外资企业，你就不能用你那一套用得“行之有效”的家伙式儿管人家，而与中国企业合资的外企，也不能完全抱着西方那一套在中国做企业。

  大家可以用心观察一下，外资企业从进入中国之初到今天也有二三十年的时间了，我们可以看到，凡是今天还经营得很好的企业，他们的管理理念已经发生了非常巨大的变化，变得更“中国”，国际化与本地化充分结合，也只有如此，他们才能跟灵活的中国对手同台竞争并将其国际化优势发挥得淋漓尽致。汇丰的口号说得好：环球金融，地方智慧。

  4、企业文化冲突

  不同的企业走在一起，文化的差异没有明确的标志，但又时时刻刻体现在每一个个体的行动中。总体来说，国内的企业更加崇尚组织效率、崇尚对企业的忠诚、奉献。近年来，“职业化”也成了最热门的文化词语。而翻开国外企业的网页，我们看到的理念更多是诚实、正直、尊重、责任等我们看起来“比较虚”的词语，这是否意味着国外的企业讲空话呢？我想至少不全是，他们的文化更加注重对于人的本性的引导与期望，换句话说，他们认为只要人做到了诚实、正直，其他很多方面是自然而然的，是不需要讲的，而中国的企业更希望把企业的愿望当成文化，讲在明处，文化的导向有时更加功利，带有明显的企业意愿，有“精神强制”的成分在。

  有一家合资企业，中方一贯以来倡导“以厂为家”，干部周末都要到厂里来，没事也要在厂里呆着，多年如此。而外方雇员周六、日绝对不工作，如果是休假期间，任何重要的事都不能打扰，这种巨大的反差让双方彼此都困惑和尴尬了很长时间，大家都不明白：你们为什么会这样看待工作？我们以前的做法到底是对还是错？由此可见，文化的理解、认同乃至整合其实是一件非常难的事。

  “四大冲突”决定了一桩跨国并购从发生、深化到产生实效绝对不是一个平坦的过程，以TCL为代表的中国企业的坎坷并购之路其实很能说明问题。

  TCL是最早“走出去”收购海外资产的中国企业之一，其目的也是为了通过将中国本土的低成本制造优势与国外的知名品牌相结合，从而踏上国际化的道路。但是相关数据却显示， TCL在欧洲的彩电业务巨额亏损超过7亿港元。这一数字的继续扩大也表明TCL的国际化道路已成为束缚其前进的沉重负担。

  事实上，在海外扩张的过程中陷入困境的中国企业并不只有TCL一家。很多的数据和事实都表明，中国企业的海外扩张之路绝非一帆风顺，海外的市场也并不只会带来源源不竭的财富。一系列的警示案例都在显示，在海外市场中所要面对的种种问题和困难，都将是中国企业家所要面对的重大课题。

  中国企业海外跨国并购的现状是，中国的企业对于海外的资本市场情况都不熟悉，整合并购都带有盲目性，其并购也是不成熟的并购。而在今天能称得上成熟的海外并购是很少的。

  对于中国企业而言，海外并购并不能仅仅理解为单纯的业务调整，资本交接，而还应包括渗透在市场经济环境中的很多深层次的元素，像市场文化、地域文化、民族文化等上述“四大冲突”都应是在对外并购中所要考虑和学习的东西。因此，完成成功的对外并购对于中国企业家而言，还有很长的路要走。

  走出国门，和国外优秀的资源进行整合是优化资源配置的高效途径，也是中国企业发展的必由之路。中国经济的增长与繁荣也给予中国企业强有力的支持，中国企业所具有的魅力也将使其越来越受到国际市场的关注。目前所遇到的问题和教训，也是中国企业所必需付出的成本和代价。

  托尔斯泰说：“幸福的家庭大抵相同，不幸的家庭则各有各的不幸。”这句话用在跨国并购上，我们可以理解为：成功的并购都有效解决了主要的冲突，而失败的并购则因一个、两个、若干个不同的冲突而最终走向衰亡。  

  中国跨国并购的

  伤与痛  

  随着中国企业的不断强大，海外扩张势在必行，这也符合经济发展的趋势。当西方的大企业正不断“软化”的时候，中国的企业更像“硬骨头”。中国企业的崛起，海外并购无疑是全球化的一种捷径，联想是做得比较好的，就像柳传志所说，“我们希望能做一个英雄，而不要做一个市场的鲁莽好汉。我们现在确实敢吃螃蟹了，但我们想把螃蟹吃了吸取营养，而不是中毒。”

  国际上有着70%的跨国并购失败比率，并不能阻止中国企业海外出击的热情和激情；近5年间，中国企业以并购方式对外投资的数量增长了20-30倍，但频频失手、甚至失败的并购，案例也并不鲜见。

  1、中航油：投资期货， 折戟沉沙

  2004年底，曾被中国企业捧为“走出去”战略棋盘上过河尖兵的中国航油（新加坡）股份有限公司，因总经理陈久霖在石油期权和期货投机中判断失误，累积超过5.5亿美元的亏损，并于2004年11月30日向新加坡高等法院申请破产保护。

  2、中投公司：投资黑石，资产缩水

  2007年3月才开始筹备的中投公司，在5月就斥资30亿美元外汇储备以29.605美元/股的价格参股美国私募基金巨头黑石集团10%的 IPO。这项交易成立的初衷旨在为中国1.2万亿美元的外汇储备寻找多元化投资出路，结果却不尽如人意。黑石集团上市后股价连续下跌，也造成了中投公司这笔投资大幅缩水。截至美国时间2008年2月12日，中投公司在黑石投资中的亏损额达12.18亿美元。

  3、中国平安：参股富通，被迫减值

  2007年11月27日，中国保险巨头之一平安保险集团斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团9501万股股份，一跃成为富通集团第一大单一股东。2008年6 月，平安保险集团最终将持股比例锁定在4.99%，总投资额达238亿元人民币。之后，富通集团成为受金融危机波及的第一批金融企业，截至2008年9月底富通集团的股价下跌幅度超过了70%，直接导致2008年第三季度平安保险集团季度报出78.1亿元人民币净亏。

  4、上汽集团：并购双龙，整合不利

  2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。此次收购，上汽的本意是借此迅速提升技术，利用双龙的品牌和研发实力。但并购之后主要遭遇了两个问题：首先，对并购的收益估计过高，双龙汽车虽然拥有自己的研发队伍，在技术和研发上较好，但缺少市场；其次，上汽在收购双龙之前对自身的管理能力和对方的工会文化认识不足，乃至于在收购后两个企业的文化难以融合，合作与企业经营拓展无法真正展开。

  5、中铝集团：入股力拓，无疾而终

  中铝公司与力拓集团于2009年2月12日签署了合作与执行协议，以总计195亿美元战略入股力拓集团。中铝公司就此次交易完成了210亿美元的融资安排，并获得了澳大利亚竞争与消费者保护委员会、德国联邦企业联合管理局、美国外国投资委员会等监管机构的批准。但力拓集团却在2009年6月5日撤销了双方的合作交易，依据协议向中铝支付了1.95亿美元的违约金，并与必和必拓就合资经营铁矿石业务达成协议。  

  企业家揭“家丑”

  坦陈海外并购教训  

  “企业用‘30年代的基础，60年代的工具，90年代的目光’来参与跨国并购，在谈及并购时自拉自唱，除了自我证明判断准确、出手得当以外，少有专业界的参与，加之传媒的不懂行……这些，都使得中国企业的跨国并购看起来很美。”

  2007年6月1日，中外企业集团国际年会召开，商务部联合四家单位发布了《中国企业跨国收购兼并的实践与思考》课题成果（下称“报告”），而在与会企业家介绍自己成功经验的同时，专家们对企业提出了如上忠告。

  商务部部长助理陈健亦在年会上表示：“由于中国企业对外投资起步较晚，还缺乏经验，因此中国企业‘走出去’整体上还处于起步阶段。”

  “除了在技术、管理、资金等方面的差距外，不适应国际竞争环境、风险防范意识不强、不善于处理企业经济利益与社会效益的关系，已经成为‘走出去’的企业所面临的普遍问题。”陈健说。

  1、万向、TCL、有色集团海外并购的尴尬：“人弃我取”

  “中国正进入购并时代。”这是美国《商业周刊》的断言。的确，跨国并购正成为中国企业对外投资的重要方式，并且引起了国内外的广泛关注。据商务部对外经济合作司商务参赞赵闯介绍，2002年，中国企业以并购方式对外投资的额度还只有2亿美元，到了2005年，已经达到65亿美元，2006年依然有47.4亿美元。

  然而，从过去几年的并购案例来看，我国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的购并案例。“由于我国尚未形成一批在行业内位居全球龙头地位的‘重量级’跨国公司，加上购并动因不同、融资条件限制等影响，决定了现阶段多数企业仍将以购并境外中小企业或大型企业的部分业务为主。这种‘人弃我取’的策略是由当前我国企业发展阶段、自身规模和管理水平决定的。”商务部的报告显示。

  以汽车零部件铸造为主业的万向集团总裁鲁伟鼎在年会上证明了这一点。据他介绍，万向集团1994年开始在海外设立机构，到目前，除了在境外建厂3家以外，他们陆续收购了39家外企，用鲁伟鼎的话说，他们的收购特点是“量大、规模小”。因为，300亿的收购资金自有的只有不到200亿。“我们的钱不多，国外有优势的同行在并购时可以进行私募，我们不行，所以在进行跨国收购的时候我们就显得很弱小。”于是，那些具有互补性的小企业成为他们收购的主要来源。

  TCL集团董事长李东生介绍，他们的两次大的收购，对象都是对方的亏损企业。而中国有色集团也介绍说，作为国家有色金属行业唯一的外经企业，他们自主投资境外资源开发并实现盈利的标志性项目——谦比希铜矿，亦是赞比亚资源状况较差的铜矿山之一，他们公司介入时，该矿已经停产13年。

  2、中海油、五矿、中化国际等并购案提示：风险无处不在

  “其实，相对于回报，风险的控制更为重要。”鲁伟鼎告诫与会的企业，“对于法律风险、市场风险、财务风险、认识风险、机会风险、运营风险、客户风险、战略风险等，一定要分析透，并且制定科学的风险管理计划。”“回报低尚可补，风险大，则会一步错而步步错。”

  商务部在总结了中国企业跨国并购的诸多风险后认为，在跨国并购的诸多风险中，其实最突出的还是政治风险、法律风险和财务风险。其中，政治风险与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。“中海油集团对尤尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，在经济上来讲，美国和加拿大的公司都不吃亏，但是东道国从政治上考虑还是要进行审查，结果导致了项目中止或无法顺利进行。”报告中表述道。

  此外还有法律风险。目前，世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，经常使并购过程旷日持久，往往需要花费高额的法律和行政费用，增加并购成本。报告显示，中化国际曾经拟以5.6亿美元独资收购韩国仁川炼油公司，在签署了排他性的谅解备忘录中，中方以大局为重，没有意识到应该增加附加条款，以便用法律手段限制对方再提价，结果该公司的最大债权人美国花旗银行在债权人会上提出要抬价至8.5亿美元，超出了中化集团的承受能力，最终导致了并购失败。

  并购中还经常出现中外财务系统不匹配、投资回报预测假设条件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险，致使不少并购项目因为防范财务风险不足，造成了日后企业亏损，实现不了预定的盈利目标。

  困难还来自于其他方面。李东生在会上介绍了他们在欧洲遭遇和工会谈判异常艰难的情况，两年的时间都没有和工会达成一致意见，甚至到2006年5月份时情况都无法控制。其实，在亚洲国家类似的情形也时有发生。“韩国的民众意识和工会力量比较强，韩国的教师工会甚至已经敦促其会员告知他们的学生：自由贸易会加剧贫穷和不平等，并且会破坏环境。因此韩国人总体对全球化持怀疑态度，并且对商界不信任。韩国民众不仅认为本国的资金已经足够，不欢迎外国资本、产品进入韩国市场，对韩国对外投资导致的国内就业岗位减少也持反对态度。”报告认为，这给京东方收购韩国现代电子生产线和上汽集团控股韩国双龙带来了一定的困难。 

  中国跨国并购的

  问题与分析  

  1、单一的支付和融资手段是中国企业跨国并购的最大障碍

  我国企业主要在A股市场上市，A股市场非国际化使企业进行跨国并购时不可能通过换股方式进行。目前我国企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。国外并购常用的方式，包括定向发股、换股合并、股票支付等方式国内企业都无法利用。单一的融资手段加重了企业的债务负担。其次，企业完成跨国并购交易后，还有大量的后续资金需要投入。巨额资金的拨付容易抽空企业自有的流动现金，形成高负债率。由于债务负担加重，企业再融资成本加大，再加上还本付息，使企业面临较大的现金流压力。对企业来说，“现金流就是生命”。生命线一旦出点问题，不但并购成果前功尽弃，而且会将企业拖入破产的泥潭中。

  如TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金已先后向国外金融机构借款，资产负债率趋近70%，联想集团比较幸运，以私募的方式获得总计3.5亿美元的战略投资用以并购后的企业运营，但其出让了新联想12.4%的股份。再如跨国并购最为活跃的中海油，为应付庞大的收购资金，中海油主要借助发行债券进行融资，2002年1月收购Repsol印尼油气田的资金很大程度上借助于2001年IPO所募集资金和2002年3月发行的5亿美元债券。随后的2003年5月，公司再次发行5亿美元的长期债券，这种方式导致了资产负债率的上升，破坏了中海油原本非常稳健的财务结构。可见，由于融资渠道单一，使从事并购交易的企业面临沉重的财务压力。

  2、金融支持不足是企业海外投资的主要障碍之一

  首先，企业海外投资必然面临汇率风险，目前国内金融市场以及金融机构为企业提供汇率风险管理的工具和服务比较有限；其次，国内银行还不能提供成熟的离岸金融业务，银行本身在国际上缺乏分支机构，对本国企业的海外投资和再融资难以提供支持，加大了企业海外投资的资金约束，增加了企业投资的成本和风险。  

  3、中国企业缺乏海外整合与运营能力是多起跨国并购失败的主要原因

  中国企业缺乏海外运营经验，尤其对并购交易成功后的整合难度缺乏充分准备，大大提高了跨国并购的成本和风险，导致多起并购失败。以TCL为例，2004年TCL并购阿尔卡特和汤姆逊集团后，成立的 T&A和TTE像个“无底洞”，在不到一年的时间内亏损高达3.78亿元和0.77亿元，完成跨国并购后的TCL集团直到2006年第三季度方扭亏为盈。事实上，并购中最大的成本是整合成本，目前中国企业在海外并购时，对交易成本和整合成本的估计不充分，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本进行正确测算，对并购后企业整合与运营的风险缺乏控制和应对能力。

  4、部分国家的“恐中”心态加大了中国企业尤其是国有企业的并购障碍

  2005年中海油竞购优尼科失败，其国有企业背景引发诸多政治问题，导致美国政府出面阻止这一收购。2008年2月华为公司并购 3COM公司受阻，反映国外对中国企业的高度防范心态。目前，一些国家已开始针对主权基金收购考虑防范措施，如德国政府正在考虑设立一个机构，可能考虑按照美国的模式，建立一个跨部门的委员会，对由国家控制的外国基金进行的收购进行审核。虽然针对的是主权基金，但是这种对国内市场的保护趋势无疑加大了中国企业海外并购的障碍，特别是国有企业在一些战略领域的并购将会受到更为严格的审查。  

  中国跨国并购的

  对策及建议  

  历史充满了巧合。就在中国GDP总量超越日本、成为全球第二之际，中国本土汽车公司吉利以18亿美元收购世界著名汽车制造商沃尔沃，而后者的前东家正是深陷泥潭的美国三大汽车公司之一的福特。

  近年来中国民营企业最大的海外收购案，还被视为美中之间经济实力此消彼长的隐喻。美国行业数据咨询公司Dealogic的最新数据显示，2009年中国企业在美国进行的资产收购涉及金额达39亿美元，与2008年相比增长接近4倍。相比之下，美国公司2009年在中国大陆进行的资产收购涉及金额仅为30亿美元，与2008年相比暴跌了80%。中国在美国资产收购金额首次超过了美国在中国的资产收购金额。

  但是，仔细分析不难发现，中国企业海外并购的主角，大多来自资源垄断型或资本密集型的行业，比如能源、金融等领域，而这又是国有企业的强项。吉利虽然以民营身份收购沃尔沃，但若不是背后国有商业银行的鼎力相助，“蛇吞象”的奇迹根本不会上演。

  商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育认为，中国汽车企业的海外并购路径，应按照常规的发展模式，即先向海外市场出口产品，然后在海外建厂，通过建厂来了解和熟悉国外的法规，最后再进行海外并购。

  事实上，路径问题一直是困扰中国企业海外并购的最大现实。在长江商学院教授滕斌圣看来，意欲国际化的企业应该根据所在行业的不同特点，即行业集中度、行业发展的成熟度、行业的国际化程度，结合自身在行业中的地位来选择适宜的战略。

  适宜的战略很重要。麦肯锡研究表明，过去20年全球大型企业兼并案取得预期效果的低于50%。具体到中国，则有67%的海外收购不成功。不成功的原因，有以下几点：

  政治与法律风险。在跨国并购或投资过程中，企业往往会遭遇政治风险。而一些西方国家把中国当成潜在威胁加以防范，因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束，尤其是对资源企业的并购。甚至对所在国经济社会影响较大的非资源类并购，也会受到各种冲击。

  财务风险。跨国并购往往会给企业带来财务风险。多数企业国际化的目的是拓展市场，因而有时会不计成本，导致财务风险积累。企业兼并所需巨额资金，使用自有资金会增加投资风险，使用借贷资金会增加融资成本，同时还要考虑汇率风险。而被收购企业的债务虽不一定体现在收购价中，但会给日后的经营活动带来负担。同时，如果目标企业买得太贵，也会加重未来财务负担。

  管理风险。海尔、联想、TCL等中国优秀企业在中国相对不规范的市场环境条件下，积累了丰富的管理经验。然而，这些在中国行之有效的经营手段、管理模式和激励机制，大多不适用西方的模式和习惯。当这些企业并购欧美企业时，将会遇到巨大的管理挑战。

  长江商学院通过研究过去几年中国企业的跨国并购案，总结出了中国企业跨国并购的四种路径。这四种路径是：一、本土防御战略，获得国外企业的技术、资源和其他竞争要素，强化其在国内市场已有的优势地位；二、本土扩张战略，通过获取所需技术、资源和其他竞争要素，实现在国内市场扩张的目的，以逐步取得领先地位；三、国际防御战略，进一步巩固企业的个别产品在国际市场已经获得的竞争优势；四、国际扩张战略，拓展企业产品在国际市场的占有率，并提高在国际市场的竞争力。

  日本并购调查中介公司乐国富（RECOF）去年公布的统计结果显示，2008年日本企业的海外并购额累计约达7.4621万亿日元，是2007年的2.6倍。这不禁让人想起了上世纪80年代日本企业疯狂的海外收购战略。

  1989年，日本人购买美国资产达到了顶峰。这一年6月，索尼以34亿美元成功购买了美国娱乐业巨头，也是美国文化的象征之一——哥伦比亚影片公司。此前，三菱公司已经以14亿美元购买了更重要的美国国家象征——洛克菲勒中心。这个代表着美国资本主义进入全盛时期的伟大建筑现在属于日本人了。

  在洛杉矶，日本人掌握了闹市区几乎一半的房地产；在夏威夷，96%以上的外国投资来自日本，主要集中在饭店、高级住宅等不动产方面。从1985年到1990年，日本企业总共进行了21起500亿日元以上的巨型海外并购案，其中有18起的并购对象是美国公司。到上世纪80年代末，全美国10%的不动产已成为日本人的囊中之物。

  但是很快，随着日本经济泡沫的破灭，日本正式步入“失去的十年”。这也给外界造成一个印象，从上世纪90年代开始，日本经济萎靡不振，日本企业海外活动也是乏善可陈。真的是这样么？

  “很多人都忽视了一个事实，即日本虽然GDP停滞不前，但其GNP是在良性增长的，”日本财团研究学者白益民说，“因为GDP只限于本国的经济活动，而GNP却包括了本国企业在海外的营收。”

  在白益民看来，这与日本企业的海外并购策略有关。日本企业往往是分路包抄，它的综合商社先布局，财团的关联企业分散开来，采用合资的形式，先在一个山头入股，再在另一个山头入股，通过此类的布局先建立人脉关系。其实最后能否完成收购，关键还是被收购方的人是否认同你。如果他们把你当做伙伴而不是敌对的收购，那么趁他们危机或缺钱时再去收购，对方反而是欢迎的。日本的财团在进军海外的过程中，立足长远，做好铺垫，最后完成收购顺理成章。

  中国企业的海外收购往往大张旗鼓，等于把这个市场炒起来，国际市场应声而涨，也变相抬高了自己的收购价格。其实最好的收购方式，是围绕一个核心集结收购部队，化整为零，先几方出击，先建立关系，先尝试着一些小的合资，慢慢取得优先认股权。

  在争夺印尼东部的天然气资源时，中日公司的战略非常不同。中海油当时买了印尼东固气田的部分股权，英国的天然气公司想出售它在东固的股权时，三井物产也想买这个股权，但三井物产并没有直接入股，而是它的一个合资企业入股了。当时中海油获取了优先认股权，当英国天然气公司要卖的时候，中海油就启动了此权阻击了三井物产。后来虽然三井物产没有进去，但实际上东固气田的股份里，除了英国的天然气公司及BP外，大部分都是日本的资本，包括双日、丰田通商、三菱商事等，但都是以合资的面目出现的，从外面是看不到日资的。日资通过这种方式，实际上已经把东固气田50%以上的股权拿到手了。虽然中海油阻击了三井物产，但其他的日资公司也启动了优先认股权，最后是中海油多拿了4.5%的股权，但日资企业多拿了6%的股权。

  中资企业的海外并购之路充满坎坷，很大程度上源于模仿美国私募资本的股权投资路数。白益民认为，美国投行采用的是一种金融模式，是金融家的思维主导，就是盯住“股权”，用钱去砸。它们收购的一个标准是看财务报表，但实际上收购企业或资源并不简单是一个财务报表的问题，还有当地的政经资源问题、法律问题、环境问题、市场问题，以及整个产业链的关联问题等，这些问题在企业的财务报表里是看不出来的。财务报表只是把资产、盈利等数字化，然后估算一个值出售，卖出的其实是一个数字概念，很多时候等收购完后才发现是一个陷阱，就像中铝收购力拓被套在高点，上汽收购双龙最后败走工会一样。

  第一，制定切实可行的并购战略，减少随意性和盲目性。在实施海外投资战略时，不要过于依赖于跨国并购这种方式，而要考虑多种方式如与当地企业合资经营，或以自身优势业务为核心进行独资等，通过多种途径进入国际市场，降低海外经营的风险。按照国际历史数据分析，并购后几年内的成功率只有30%，以小搏大的并购成功率更是在10%以下。可见，并购风险是相当高的，必须在充分跟踪调研基础上，在做好各项战略规划前提下，包括充分的资金、人才、整合、应急等各方面的准备，寻求适当时机。企业并购不能操之过急，上世纪80年代日本企业购买美国企业时犯了很多错误，损失非常严重，急于国际化的中国企业应该避免犯下同样的错误。

  第二，考虑选择合作伙伴的方式。注重发挥私人资本机构的作用，考虑与私人资本机构组成收购团队。注重发挥企业的合力。通过与国内企业或与国外企业联合收购，降低跨国并购的成本和风险。

  第三，坚持效益原则。赢利是最终的目标取向。目前国内企业的海外并购中，常常把完成并购交易看作是胜利果实，对于海外投资效益鲜少涉及。很多并购似乎在“抢购”，企业对于收购时机和赢利能力以及未来的财务承受能力缺乏科学的评估，忽略了并购的商业利益。专家研究发现，在中海油的6次海外收购中，只有收购Repsol印尼油气田取得了控股地位，并已产生收益。企业的跨国并购必须有利润追求，否则必败无疑。

  第四，协调企业的海外收购活动。目前，已出现多次国内企业之间对交易的竞争，特别是在银行业和石油业。最近数月，3家中资银行：中国建设银行、中国工商银行和中国银行，分别与新加坡的淡马锡进行了接洽，探讨收购淡马锡所持渣打银行股份的事宜。中石油和中石化为苏丹的一条输油管道展开了竞争。因此，应由行业协会或政府相关管理部门出面协调企业的海外并购行为，避免中资企业就石油资产等展开更多竞购战，以防两败俱伤，渔翁得利。

  第五，国家要给予适当的资金支持。鉴于目前企业融资渠道单一，企业“融资难”问题难以短期内根本解决。在我国外汇储备极其充裕的情况下，政府外汇资金可以成为缓解企业“融资难”、降低企业境外并购风险的有效手段。对企业支持应不限于国有企业，对民营企业海外并购的支持应一视同仁。具体支持手段可以考虑通过政策性银行和中国投资公司进行。