阿里巴巴与雅虎达成股权回购协议
[发布时间：2012-05-24 15:10:52 点击率：]

  □ 特约采写 沈文

  旷日持久的雅虎阿里股权谈判终于水落石出。5月21日，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即阿里巴巴集团股权的20%。如未来阿里集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%。此次交易将为阿里巴巴集团建立一个更加健康和平衡的股权结构。

  阿里巴巴集团表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。

  在一系列计划中，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎持有的股份的一半，相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。以双方协商的350亿美元估值计算，雅虎将获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。

  2011年11月1日，阿里巴巴集团成功吸引私募股权投资公司（银湖Silver Lake Partners）、俄罗斯风险投资公司（Digital Sky Technologies）等机构的财务投资。据悉，阿里巴巴集团整体估值为350亿美元，同时阿里巴巴集团管理层也获得上述投资机构所持有股份的投票权。

  阿里集团将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。日本软银不会参与收购此次雅虎出售的阿里巴巴集团股权。

  在双方的联合声明中，雅虎和阿里巴巴集团表示，双方相信此次交易不但协调了双方利益，为双方股东创造了最大价值的最佳途径。

  公告显示，此次协议是双方通过大量讨论、综合分析应纳税和节税方案后达成的结果。雅虎双方在过去探讨了多种方案，但双方均认为目前这一方案交易结构最为合理。雅虎能够选择兑现部分的投资以回馈其股东，同时保留部分股份用以分享阿里巴巴集团未来的成长。

  协议也明确了回购程序的剩余框架，首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2，或允许雅虎在IPO时出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

  值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束；但是一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。

  阿里巴巴集团方面强调，回购雅虎股份和私有化是两件事情，两者互相不为前提，私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。到目前为止，阿里巴巴集团并无IPO具体计划，更没有上市时间表，关于上市的决定将由阿里巴巴集团董事会在未来适当的时机作出。

  双方还同意修改现有的技术和知识产权许可协议，调整之后，阿里巴巴集团将向雅虎一次性支付5.5亿美元现金作为专利费，但这一义务将在四年后或阿里巴巴集团上市两者孰早的时间点终止。作为修改后的技术版权协议，阿里巴巴集团也同意将部分专利授予雅虎在中国以外的地区使用。

  上述交易并不需要经过相关监管机构或股东的批准，也并不包含除协议内容之外的其他附加条件。