股权回收之争：职工股东认为，如果强行清退职工股东，那剑南春要花30倍于净资产的价格。

  新老员工利益的冲突：据未持股职工介绍，与持股员工相比，同工不同酬，每月工资低几百元。

  截至2012年6月30日，员工受益权份额配售的基本情况是：预留受益权份额1959万元，现有未全额配售和尚未配售的员工1087人。剑南春集团称，因公司不断扩大规模，未来几年内集团公司员工人数将会急剧增加7000-10000人。预留的受益权份额不能满足配售需要。

  8月10日，剑南春集团召开职代会，通过了《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》。不寻常的是，8月4日~13日，剑南春集团职工恰恰正在休高温假。据职工称，召开职代会一事仅公司中层收到了通知，普通职工都没有收到通知。此后，集团通知全体职工，假期延长3天。8月17日，延长假期后复工的第一天，剑南春集团宣布职代会决定，要求职工将改制时获得的出资证明全部换成受益权份额证明。由于部分职工表示不理解，19日下午，公司要求停工停产，学习《公司法》、《信托法》和经修改后的《剑南春集团员工持股信托计划实施办法（修正案）》（下称《办法》）。据一名车间大组长称：“当时领导说，学习以后大家都同意、签字，才复工。”上述三人表示，公司此举反而激起相当多职工的不满，部分职工借机停工至今，对公司后来复工的要求不予服从。24日当日，绵竹市常务副市长冯军和副市长张韬也来到剑南春集团，对剑南春集团职工提出的23项诉求给出了答复时间表。但部分职工仍表不满。

  员工持股信托计划的哪些内容令管理层如此不满?据上述三人称，其一是“出资”变“信托”的担忧，其二是对《办法》出台程序的质疑，此外，此前管理层单方面决定出让公司部分股权的行为、改制时股权分配的公平性以及历年分红的水平也成了一并爆发出来的争议点。

  2003年改制，根据绵竹市方面确定的思路，由当时剑南春酒厂146人的管理层团队，组成四川同盛投资有限公司（下称“同盛投资”），融资购买公司69.54%的股份；在岗职工则以安置补助款入股，通过工会持股16.47%，引入的两个战略投资者四川蓝剑（集团）有限责任公司（下称“四川蓝剑集团”）持股8.61%、四川融信投资有限公司（下称“四川融信”）持股5.38%。

  当时每个出资的职工均获得了一份《四川省剑南春（集团）有限责任公司职工信托持股出资证明》（下称《出资证明》）。而此次员工持股信托计划的内容之一就是要把该《出资证明》收回，另发一份“职工信托持股受益权份额”的证明。

  上述职工表示，由于其工作表现优异，公司曾向其配发职工信托持股受益权份额，当时所获凭证为《四川省剑南春（集团）有限责任公司职工信托持股受益权份额证明书》。在他看来，这就表明《出资证明》和《职工信托持股受益权份额证明书》是不同的。他认为，《出资证明》是股东权益的象征，受益权证明书最后则可能是一文不值的废纸，不同于股份。

  不过，剑南春集团向职工下发的一份宣讲材料称，《出资证明》第一条即明示：“本出资证明是个人按照职工信托持股办法有关规定，自愿加入本公司职工信托持股的出资证明”，第二条明示：“本出资证明持有人按照出资份额享有本公司相应受益权份额的权利和义务”。这些条文充分说明不是股东出资证明，而是信托资金的出资证明，要换发的《职工信托持股受益权份额证明书》同原来的《出资证明》是一致的，所享受的权利义务是一样的。

  但这种说法显然不能让职工信服。有职工提出：“既然这两种形式是一样的，那为什么要改？总有个原因。”

  记者在《办法》中看到，职工擅自对外转让持有的受益权份额一律无效。此外，《办法》动员部分员工将自己持有的受益权份额进行让渡，让渡的受益权份额总额为560万元，让渡的价格为人民币1.18元/1元受益份额。

  上述职工称，公司这次提出正常离职（退休和合同期满）的职工退股时以工会的名义按照当初出资额的1.18倍回购受益份额，非正常离职则按照上一年每股净资产的70%回购。他认为随着公司这9年的发展，溢价如此之低显然不合理：“当初几万元在绵竹可以买一套房子，现在恐怕只能买一个厕所了。”

  事实上，即使是原来的出资信托持股，也不能保证职工的“小股东”权益获得真正的确认。上述职工称，以前，公司也不允许职工对外让渡持股份额，职工正常或非正常离职时，公司只以出资额1：1原价回购其手中持股份额。

  “现在总要给家里的小孩子留点出路，让他们有事情做。”一名老职工说，从工会代持职工股变成信托受益权，就像是自己持有的剑南春股份被“清出去”。

  为上市铺路

  尽管剑南春拟将职工持股的出资证明修改为信托受益权的举动遭到基层职工的激烈反对，但目前还没有看到剑南春放弃这一计划的迹象。分析人士指出，剑南春管理层可能有难言之隐或者不想让基层职工知道的缘由。

  从2002年改制至今，剑南春销售额增长了数倍。根据2002年公告披露的数据，截至2002年6月30日，剑南春集团拥有总资产27.60亿元，净资产11.75亿元。2002年1~6月，公司实现销售收入7.82亿元，利润1.53亿元。

  现有公开资料显示，2011年，剑南春集团实现销售收入61亿元，比2010年增长69%，生产销售剑南春及其系列产品4.7万吨，其中酒类销售收入42亿元，比2010年增长50%。 据悉，2012年，剑南春集团发展目标是：生产销售剑南春及其系列产品5.3万吨，同比增长13%；全年实现销售收入80亿元，同比增长31%，其中，酒类销售收入58亿元，同比增长38%。

  正是因为其在中国白酒业所处的地位以及民营企业的身份，剑南春改制近10年来，围绕其上市与否的猜测几乎从来没有停止过，除了2002年谋求收购金路集团（000510.SZ）的控股权被刘汉旗下的四川汉龙集团“半路截胡”，2007年有媒体援引知情人士说法报道称，金路集团大股东汉龙集团迫于压力终于同意将上市公司大多数股权转于剑南春。至此，剑南春拖延近5年的借壳上市之路有望在下半年收官。但这一说法当时就遭到剑南春方面否认。

  因此，此次有职工怀疑，剑南春此举是为了先将工会持股集中到信托、继而将信托所持有的股份集中到少数人手中，最终满足在A股上市对股东人数上的限制条件。一位保荐人表示，公司上市过程中存在上世纪90年代内部职工股的历史遗留问题有可能面临监管层的审核，但如果剑南春要上市，除非进行股权转让，否则这种情况无法将股权确权到职工个人身上。按照监管层的规定，上市前股东人数不能超过200人，超过了必须进行清理，否则就构成上市的障碍，监管层也明确规定申请上市的公司工会持股是不允许的。

  不过，对于此举为了上市的猜测，剑南春方面进行了否认。

  “费这么大劲也要做这件事，剑南春管理层可能有自己的难言之隐或者不想让基层职工知道的缘由。”一位业界资深人士 说，有消息称，四川省国资委有意让省内一家大型白酒企业出面整合剑南春，效仿洋河股份收购双沟酒业的先例，此次对员工出资证明的处理，或是为了将来这家大型白酒企业若采取定向增发进行并购时不用对小股东付出太高的对价。

  对于剑南春与其他白酒行业上市公司发生股权上的关系的猜测，杨冬云说，从目前来看，没有这种可能，他也没有得到任何剑南春被其他酒企并购的消息。

  持股比例迷雾

  据原集团职工称，2003年，剑南春集团推出员工持股信托计划，员工认购股份时不管缴纳了多少资金，持股汇总只能相当于1984.31万元的出资，持股比例加起来都不能超过16.47%。而剑南春集团董事长兼总经理乔天明控股的四川同盛投资有限公司（下称“同盛投资”）即便当初没能拿出8378.18万元，照样在公司占有69.54%的股份。没能及时缴足的部分，由日后在公司的分红补足。

  资料显示，2003年，剑南春集团上报《关于报请国有资本有序退出、实施战略性改组的方案》，获得绵竹市人民政府批复通过。作为配套方案，《剑南春集团经营管理团队信托持股实施办法》和《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》也获批。

  2005年，改制后剑南春的注册资金为12048万元，股本结构为：四川同盛投资有限公司出资人民币8378.18万元，占注册资本的69.54%；四川剑南集团有限公司工会出资1984.31万元，占注册资本的16.47%；四川蓝剑（集团）有限公司出资1037.33万元，占注册资本的8.61%；四川融信投资有限公司出资648.18万元，占注册资本的5.38%。

  而引发目前员工不满的问题是，当初股权比例确认的依据是什么？

  剑南春集团公司改制时，给剑南春任职职工干部每人配送5万元以上（不同级别配送不同出资额，最低级别5万元，最高配送100万元）的出资额。记者见到的多张出资证明，编号已经超过1600号。有职工称，改制时员工持股人数大约为2200人，由于每人入股的资金不等，所以无从得知具体的入股金额。

  职工要求剑南春集团将股东花名册公布出来，但是截至记者发稿时还未得到回复。据剑南春8月10日公布的《剑南春集团员工持股信托计划实施办法》中提到，员工收益权份额按照15305万元确定。职工称，这个数字应该跟改制时职工实际缴纳出资差不多，远远超过其在剑南春集团的股本金1984.31万元。

  而职工发现，15305万元正好是改制时剑南春净资产评估价值92930万元的16.47%，也就是说，自己的股权比例是按照实际出资/公司净资产计算得出。

  乔天明的同盛投资以及其他股东的股权比例又是如何确定的呢？职工称，同盛投资的出资对应的应是注册资本，依据是乔天明等高管当时拿不出64623万元购买69.54%的股权。

  剑南春集团职工提供的工商档案显示，同盛投资由剑南春集团高管及社会投资者共同出资成立，乔天明控股41%。

  而同盛投资认购股份的资金64623万元与职工缴纳方式相比，条件宽松许多，是在之后的5年内分期支付，首付40%，余款在以后每年支付15%，首付后即办理了股权转让工商变更登记。而同盛投资首付款将近3亿元，采用信托的形式，主要向同时以战略投资者进入的蓝剑集团借款。

  职工股东维权代表提出，由于员工的出资跟其他三位股东当时的出资共同构成了公司的注册资本，持股比例应为“自己的出资/股东总出资”。但这一前提是确定其他股东当时到底缴纳了多少认股资金，如果真的是用了信托资金，后来是怎么偿还的？

  职工股东代表称，“追溯改制时的实际出资，按实际出资确定股权比例，乔天明的同盛投资占不了那么多股份。”

  而记者看到改制时发给职工的《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》证明上，只注明了员工出资数额，未注明所入股的剑南春集团的注册资本，无从确认持股比例。

  “在改制后历年分红中，公司只说今年分红跟实际出资是多少，比如是实际出资的20%，那职工股东最少可以分1万元，但是从未公布分红跟公司分配利润的比例。”职工股东维权代表如是介绍。

  股权回收之争

  职工股东认为，剑南春新抛出信托持股计划仍然是工会持股，目标是把职工安置费和自筹资金看做信托财产，锁定工会目前在剑南春集团的16.47%的股权。而新信托计划方案也证明了职工股东的猜想：在剑南春实施年度分配时，工会以社团法人身份按股权比例参与利润分配，再将所分的利润按比例分给员工。

  新方案同时规避掉改制时留下的股权结构风险。信托计划要求原小股东把《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股》证明，变更为《四川剑南春集团有限责任公司员工信托持股收益份额证明书》，盖章单位是工会，而不是剑南春集团，这意味着职工持有的是工会的股份而不是剑南春集团的股份。

  有些职工股东希望剑南春一次性收回职工股。按照剑南春现在的规定，职工股只能由工会收回，收回的价格是“实际出资”与“实际出资对应净资产70%”孰高原则，如果私自对外转让，则采取“实际出资”与“实际出资对应净资产”孰低的原则强制收回。

  职工股东认为，如果强行清退职工股东，那剑南春要花30倍于净资产的价格。他们要求引入第三方清算集团净资产，否则不接受新信托合同。

  新老员工的

  利益冲突

  值得注意的是，改制后，企业发展过程中新进了大量职工，职工中形成了持股职工和未持股职工两大阵营。

  据未持股职工介绍，与持股员工相比，同工不同酬，每月工资低几百元。这些人想要提高收入，就必须付出超过常人的努力，获得配股增加配股进而参与分红。

  剑南春集团将职工股变为“受益权份额”，改制之后由“信托持股理事会”对新进员工（业绩优秀者）、有突出贡献的员工、新招聘中层及以上任职干部和业务员奖励配售受益权份额。

  由于工会在剑南春集团分红的比例是固定的，老职工股东的每股收益随着新职工股东的增加而被稀释。职工股东介绍，不合理分配方案能够成行的原因是持股理事长由剑南春集团工会主席兼任。他认为，工会代表所有职工，而持股理事会只代表职工股东，两者存在利益冲突。

  同时，2003年制定的《剑南春员工信托持股计划实施办法》（“2003版《信托办法》”）规定，离职必须退股。于是，退出的职工股（受益权份额）成了新员工努力争取的目标。

  截至2012年6月30日，员工受益权份额配售的基本情况是：预留受益权份额1959万元，现有未全额配售和尚未配售的员工1087人。剑南春集团称，因公司不断扩大规模，未来几年内集团公司员工人数将会急剧增加7000-10000人。预留的受益权份额不能满足配售需要。

  2012年8月10日，剑南春全体职工代表大会表决通过修订了的《剑南春员工信托持股计划实施办法》（“2012版《信托办法》”），其一个目标就是“为促进公司发展，兼顾未配售和未全额配售员工利益”。又规定，以前因正常离职被回购的股份可以重新购买回来。

  按照剑南春公布的资料，如果被强行清退的职工股重获受益权份额，受益权份额比2003年时多了560万元。