11月29日上午，上海“外滩地王”案在市一中院开庭审理，复星国际一纸诉状将SOHO中国、上海证大房地产、绿城控股子公司等6被告告上法院，以自己拥有优先认购权为由，要求法院判决被告之间转让外滩项目的协议无效。

  法庭旁听席上座无虚席，几家房产公司的老总均未出庭，而是委派了代理律师。两方律师言辞锋利，场面空前火爆。

  事件缘由

  是什么引起了这场轩然大波？这要从两年多前说起。2010年2月，资产净值总额仅30亿元的上海证大上演“蛇吞象”，以92.2亿元拿下该地王，然而因为资金不足，上海证大的戴志康必须寻找“外援”。

  2010年4月，上海证大公告宣布，上海证大与复地集团（复星国际方）、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门”），复地集团是大股东，拥有50%的股份，其他3家公司拥有50%的股份。

  随着国家一系列房产调控政策的出台，资金链紧张让许多房地产企业面临生存危机。上海证大和绿地控股萌生将持有股份变现的想法，并开始联手积极寻找买家。

  对于这块寸土寸金的上海滩黄金地块，也引起了潘石屹所在的SOHO中国的关注。2011年12月29日，SOHO中国发布公告，“旗下全资附属公司上海长烨从绿城控股、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1地块50%的股权”。这个结果显然让复星国际不能接受，并最终选择诉诸法律。

  优先购买权之争

  在法庭上，复星国际是否享有股东优先购买权成为争执的焦点。

  2010年2月，上海证大以92.2亿元入手外滩地王。同年4月，浙江复星、证大五道口、绿城合升、上海磐石投资共同成立海之门，作为外滩项目的融资平台。

  由于房产政策调控、库存高企，上海证大资金链紧张，于11月25日以95.7亿元的价格将外滩地块出售给海之门，此后4家公司对地块的直接或间接持股比例分别为50%、35%、10%及5%，上海磐石投资后将股权全部转让给证大五道口。浙江复星对外滩8-1地块拥有绝对控股权。

  值得注意的是，复星、证大和绿城均成立子公司持有海之门股权，而SOHO中国购买的是证大和绿城子公司100%股权，而非直接交易海之门的股权。

  因此被告方律师代表在陈述和辩论中多次强调，此次交易是权益转让，不是股权转让，不存在侵犯浙江复星所享有的优先购买权。交易后浙江复星在海之门的50%股权、董事构成和公章管理上并未发生变化，没有损害其合法利益。而浙江复星的母公司复星国际不属于约定的任何一方，跟约定没有任何关系。

  浙江复星代理律师提出，2011年12月22日，上海证大和绿城控股致函给公司，要求以42.5亿元的价格转让上海海之门房地产投资管理有限公司（以下简称“海之门”）50%的股权和全部股东借款。此后又再次致函将这一转让时间缩短至6天。在复星没有许可的情况下，便将股份转让给SOHO中国，侵犯了公司的股东优先购买权。

  在此次交易中，SOHO中国特别设计了交易结构——通过收购海之门公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司资产，使其成为仅拥有海之门公司权益的壳公司，其用意就是——绕开复星在海之门公司内的优先认购权。

  SOHO中国方则表示，复星国际先于SOHO中国，早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件，因此转让协议合法有效。

  上海证大则表示，复星国际明知上海证大和绿城控股存在资金困难，出于商业利益想压价。最终SOHO中国给出了自己能接受的条件，因此转让协议不存在恶意串通。

  下午一点左右，庭审正式结束，法官宣布择机再审，原被告均表示愿意接受调解。

  （综合报道）

  Ⅰ相关链接Ⅰ

  外滩8-1地王前世今生

  ★2010年2月，上海证大以92.2亿元的价格摘得外滩8-1地王问鼎上海“地王”。

  ★2010年4月，上海证大与复地集团、杭州绿城置业及上海磐石投资管理有限公司共同成立合资公司，四方股权比例分别为50%、30%、10%和10%。

  ★2010年11月，复星国际接手8-1地块项目公司上海海之门房地产投资管理有限公司，成为持股50%的大股东，复星系逐渐成为主导者。

  ★2011年12月29日，SOHO中国宣布从证大、绿城手中以40亿元现金接手上海外滩地王50%股权。隔天，复星国际称其对外滩8-1地块拥有优先认购权，而如果权益无法得到保障，将采取一切手段维权。

  ★2012年5月，复星正式向上海市第一中级人民法院提起诉讼，将SOHO中国、绿城及证大三方告上法庭。

  ★2012年9月6日，SOHO张欣发布微博，称对外滩8-1项目，SOHO中国与复星各占股50%，谁也没有主导权，并提出“双方只能精诚合作”。