证监会日前在京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议，被称为IPO“史上最严财务核查”将由此展开。除去传统核查重点高额存货、固定资产、现金交易等财务问题，虚构交易成为最关注问题。与此同时，薪酬调整也被列入严查视野范围。

  “核查令”刚一开始，短短数日之内已有7家企业宣布退出IPO上会队列。市场人士表示，在经历了证监会这一场业绩大排查后，预计882家排队企业中有两至三成将会撤回上市申请，缓解目前股市扩容压力。如果证监会能够一直从严下去，对市场将形成长期利好。

  １  IPO企业将遭遇

  “最严”审核

  自去年IPO审核停滞至今，IPO“堰塞湖”不断扩容，随着证监会的“突击检查”，IPO企业在今年将遭遇“最严”审核。

  １月８日，证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”。根据会议内容，３月３１日之前，保荐机构和会计师必须完成对所服务的IPO在审企业的自查，随后证监会审核部门将对自查进行全面复核，而证监会百余人团队也将动用全系统的力量进行现场抽查。

  会议要求中介机构对企业管理层访谈时关注管理层不诚实的表现，包括眼神、手势、面部表情、肢体语言等，甚至动用FBI的读心术。媒体注意到这次核查超过了常见的审计手段。

  “谁也别心存侥幸。我看微博上有人说，咱们都商量好了怎么样把证监会的抽查躲过去就行了，天网恢恢疏而不漏，其实总有漏的。那时倒霉的就是你。”会上，证监会副主席姚刚介绍，去年以来，证监会已对6家发行人、6家保荐机构采取了出具警示函和监管谈话，对20名保荐人采取了暂不受理其与行政许可有关的文件等监管措施，目前还有一些项目正在立案调查。

  去年12月28日，证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（简称《通知》），正式宣布将展开财务专项检查。这一举措被中介机构人士认为是为排解IPO“堰塞湖”压力，在年底提高审核要求，因为这样一来，不符合要求的企业将知难而退。

  当时，还有投行人士存侥幸心理想躲过去，但8日的会议结束后，“此次证监会的突击检查看来是动真格的了。”一位保荐人对证券日报表示，“监管层的思路是，先是自查，然后监管部门组织至少15个小组，重点检查；彻底贯彻以信息披露为中心理念，改变部分制度安排；并切实落实处罚措施。”

  2 已经有七家企业举白旗

  “核查令”发布仅两天，就有３家企业申请撤销IPO材料。加上核查会议前申请终止核查的3家企业和遵义钛业，２０１３年伊始，已有7家企业主动退出Ａ股等候上市的队列。

  其中，３家主板拟上市企业分别为福建安溪铁观音、浙江华正新材料、山东海力化工；３家创业板拟上市企业分别为北京电旗通讯、深圳华北工控、大连路明发光。

  备受关注的“Ａ股首只茶叶股”安溪铁观音是近期７7家终止IPO审查的上市公司中唯一一家已经挺进到“预披露”阶段等待上会的公司。一些业内人士认为，根据安溪铁观音２０１２年６月发布的招股说明书预披露稿，其财务数据中业绩超常增长、隐瞒关联交易以及企业本身经营模式发展潜力不足等，均可能是让其知难而退的原因。

  预披露稿显示，安溪铁观音拟公开发行２２９０万股，募集资金1.57亿元。2009~2011年，安溪铁观音营业收入分别为2.27亿元、1.68亿元和9097.90万元，净利润分别为1774.71万元、2629.11万元及4889.38万元，其中2010年同比（比上年）增长48.14%，2011年同比增长85.97%。作为传统食品行业中面向消费人群、市场均比较成熟的食品饮料公司，这种增长速度显然有点让人惊诧。

  此外，茶叶业内人士认为，安溪铁观音集团实际上更大的硬伤在于，该公司实际上仅拥有“凤山”品牌，却打上了“安溪铁观音”这一大旗：比如，和国内八马茶叶、华祥苑等知名茶企相比，安溪铁观音集团的店面网络数量并没有突出优势，而以加盟店为主的店面网络也存在管理上的问题。

  “从安溪铁观音终止审查的情况来看，不仅仅粉饰业绩可能会被‘突然死亡’，商业增长前景不明朗和企业商业模式难以体现成长性也会成为未来IPO路上的拦路虎”。广发证券投行部一位负责材料审查的人士向记者表示，从终止审查的公司情况来看，安溪铁观音的材料显然有不少“硬伤”，不如主动退下，重新修正材料和业绩等待更好的时机再申报。 

  “按照我们接到的口头通知，主板企业２０１２年业绩下滑30%以上的，创业板企业业绩出现下滑的，材料直接撤回。”一位投行人士告诉记者。

  “可以说，此次事前财务专项检查的力度是前所未有，算得上是我从业以来经历的一次对拟上市企业最严厉的财务核查。”１月１４日，一家位于行业三甲的会计师事务所负责人对21世纪经济报道记者直言，“据我们保守估计，目前上报证监会的８７８家拟上市企业中，最终将撤回IPO申请的企业最少也会有３００家。最多的话，可能会有将近４００家拟上市公司将不得不终止IPO进程。”

  “总的来说，此前工作已经做得很扎实的企业并不担心，要担心的是那些匆忙上市的企业和业绩下滑严重的企业，估计业绩严重下滑的企业会主动撤回申请，而那些匆忙上市企业的中介机构最近得忙着细化相关的材料，花更多时间来弥补之前工作上的不足。从这个角度讲，自查能促进中介机构作为保荐人的责任感。”一位保荐人对证券日报表示。

  3 挤干ＩＰＯ公司财务水分

  据悉， 核查重点是将两类企业筛选出局：一类是业绩不真实的；二是业绩严重下滑的。   

  一名保荐代表人向记者表示，“这是头一次收到这样的通知，通知里对于业绩下滑企业的劝退意味较浓。”   

  “在这次自查中，将在最大程度上挤干拟上市公司的财务水分。”由于此前保荐机构对于上市公司的连带关系并不紧密，但这次证监会明确要求保荐机构勤勉尽责，并且加大了对保荐机构的处罚力度。

  “几百家排队IPO的公司都忙坏了。”一名排队IPO企业的高管向每日经济新闻记者透露，由于年前证监会突击发布《通知》，规定目前正在排队的800多家IPO企业的中介机构必须在今年3月31日前递交自查报告，证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。

  “此前只需要向证监会递交招股说明书等结论性的材料，对于保荐机构的工作底稿并不要求上报，但此次却要求上报。”上述保荐代表人透露，此次证监会的突击检查可谓“真枪实弹”。通知明确要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。

  “召开此次会议的主要目的就是严打、严控财务报表造假问题。”证监会相关负责人直言。此前，2012 年发行的新股中均存在着较严重的“变脸”现象。  

  “会议列举了12大重点核查事项，我们内部讨论的结果也是从这些方面入手。”中部某券商投行部一位保代透露。这位保代坦承，只要发行人没有刻意对会计师和保代隐瞒，保代和会计师对相关项目存在的问题心里有数，也知道该从哪些方面核查。

  据悉，此12项核查重点分别为自我交易、利益交换、关联方、利润虚构、体外资金循环、虚假的互联网交易、少计当期成本费用、阶段性降低人工成本粉饰业绩、推迟费用开支、资产减值低估、推迟固定资产折旧，以及其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况等。

  “会里对此次核查的决心很大，比如对自我交易，会议上公开点名了不少企业案例；说到自我交易，便直接以绿大地为例，说绿大地虚构工商注册信息等。”深圳一位投行人士向记者转述其参会时相关领导的表态。

  某券商深圳投行部一位负责人称，前期监管部门应该是做足了功课，对此次核查有备而来。“从会上列举的核查重点内容可以看出，监管层对很多细分行业的点评都很到位。” 

  记者注意到，薪酬调整这次也被列入核查视野。据证监会相关负责人介绍，“核查令”需要考察拟上市企业是否存在压低员工薪金，这特别对劳动密集型企业的影响较大，某些公司在上市前为保利润压缩成本，在上市后完善福利。

  “如果一上市就加薪，利润就会下滑，很可能就有业绩变脸。”深圳某知名券商投行业务高管称，这正是监管部门关注的重点。某些拟上市公司为了做大上市前一年的利润，往往对账面上的薪酬福利压缩，而大股东也可能因此用“表外”的方式对职员作出补偿，等到上市成功后再恢复正常薪酬。

  4  创业板IPO业绩下滑

  须撤申请

  据21世纪经济报道消息， 此次核查中，创业板拟上司公司受到的冲击会更大。“创业板上市公司最看重的是成长性，哪怕每股盈利同比下滑一分钱，也有可能要撤回上市申请。我们估计，现有创业板拟上市公司中，届时或将有三至四成的公司会终止上市。”一位会计师事务所负责人直言。

  截至1月10日，创业板预备企业数量已增至340家。其中，现处于初审阶段、落实反馈意见中、已预披露、已通过发审会和中止审查的创业板拟上市公司分别达28家、236家、10家、48家、18家。

  在迄今已中止审查的18家创业板拟上市公司中，中信建投主承销数量再度位居榜首，由其担任保荐机构还有3家，分别为京华信息科技股份有限公司、烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司、深圳市凯立德科技股份有限公司。此外，中信证券、招商证券、华林证券3家券商也各有两家创业板公司中止审查。 

  由于2012年创业板公司业绩下滑明显，证监会相关负责人在1月8日的会上重申，已不符合创业板上市要求，“必须撤回上市申请。 ”

  根据证监会最新统计数据显示，2012年创业板有44家企业终止审查。同时截至2013年1月3日，创业板有21家企业终止审查。

  证监会最新公布的IPO股票申报企业基本信息情况表显示，目前在沪深交易所排队上市的企业已达882家，其中，创业板达341家，占38%。

  证监会对于主板和中小板公司虽然没有明确业绩下滑必须停止IPO申请，“但若非行业原因，还是基于公司自身问题出现的业绩下滑，发行人和中介机构必须详细披露并提交自查报告。 ”

  此外，对于招股前业绩变化而隐瞒不报的将加大处罚力度。“今后如有再犯，不会像今年一样给机构警示函、给个人三个月不受理的监管措施，肯定会比现在的处罚重得多。”创业板部主任冯鹤年表示。

  证监会强调，若主动撤回IPO发行申请材料，应以“终止申请”的方式撤回，而不能用“中止申请”来拖延时间。一般来讲，终止申请后，至少要过半年发行人才能再次提交上市申请，且从头开始排队。而中止申请，发行人可随时恢复申请。    

  另据统计表明，自2012年以来至今已终止上市的74家拟上市公司中，创业板拟上市公司已多达47家，占比高达63.51%。

  5主板IPO财务状况

  没有明文要求

  上海证券报消息，多名投行人士近日向记者表示，随着IPO在审企业财务专项检查工作的持续推进，预计相当数量的排队企业将撤回上市申请。拟创业板上市的公司2012年业绩大幅下滑会终止审查，但目前拟挂牌主板的公司业绩大幅下滑是否应该撤回材料尚未明确。

  华东一大型券商董事总经理表示，由于2012年宏观经济整体不景气，不少在审企业遭遇业绩下滑。对于创业板上市公司而言，一旦2012年经营业绩下滑，将导致企业不符合发行条件，发行人和保荐机构需撤回上市申请。但对拟在主板上市的公司而言，业绩增长却非企业上市的硬性条件，不一定影响上市进程，但须做到真实完整的信息披露。

  “监管层对拟登陆主板公司的财务状况没有提出明文要求，但业内有这样一种说法，2012年全年业绩下滑30%以上但不足50%的拟主板上市公司，监管层将予以关注；当年业绩下滑50%以上的基本没戏。”某沪上资深投行人士指出。

  “利润大幅下滑，即使勉强过会，发行同样困难重重。等行业景气度上升后再做上市筹划，卖个好价钱也不失为一条好路径。”一家已经撤下材料的保荐机构相关人士表示。

  但也有保荐代表人认为，从近期监管动向看，证监会已逐步淡化财务指标并转向以信息披露为核心的审核原则。北京一家大型券商的资深投行负责人认为，对于业绩降幅超过五成的拟主板上市公司，处理办法可能会比较灵活，一事一议，在评估单个项目的发行风险后方能确定。

  6 新股发行

  或在6月后重启

  据记者了解，本次针对在会IPO（截至今年3月31日申报IPO的企业）的财务专项核查将分“三步走”，分为自查、复核和抽查三个部分，耗时5个月以上。

  具体而言，今年1月至3月为自查阶段，以保荐机构和会计师为主，对企业报告期内全部财务状况进行自查。4月至5月为复核阶段，由证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题进行反馈，发现有该查不查的，直接移交稽查立案。此后证监会还将抽调系统内100多位人员进行现场检查形式的重点抽查。

  据此，有投行人士分析认为，今年6月之前恢复新股发行审核无望，比此前3月前重新IPO发行的预测更为悲观。

  证监会相关人士在8日的会上表示，对于今年3月31日实在无法提交的情况，则需在20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后再恢复状态。如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。

  相关人士同时称，将对抽查出有问题发行人和中介机构进行监管措施和行政处罚两类处理手段。监管措施包括谈话提醒、出具警示函、诚信档案记录等。收到警示函的机构，将影响其公司评级，也影响其新业务资格的审批。行政处罚将按照法律上限来执行。