2001年8月，被寄予厚望 的独立董事制度引入中国的上市公司体系，作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。之后，工作清闲、待遇不薄的独立董事在很长一段时间内被人当做争 相哄抢的“香饽饽”，不过近段时间以往的抢手货却突然成了烫手山芋。据统计，从年初至今有近百名独董辞职。有学者表示，独董大规模的辞职与去年中组部下发 的18号文件不无关系。

  ■ 陈婷婷

  在资本市场，以工作清闲、待遇不薄著称的独立董事（以下简称“独董”）在很长一段时间内被人当做是争相哄抢的“香饽饽”，不过近段时间以往的抢手货却突然成了烫手山芋。据统计，从年初至今有近百名独董辞职。这些辞职的独董中不乏有党政机关在职或离退休干部的身影。

  83天内

  95名独董辞职

  3月20日晚间，华泰证券发布公告称，公司董事会近日收到独立董事王世定的书面辞职报告。报告显示，王世定提请辞去公司第三届董事会独立董事职务以及公司董事会审计委员会主任委员（召集人）的职务。

  就在王世定正式公布辞职报告的第二天，华北制药便发布公告称，独董郭世昌因个人原因，申请辞去独立董事职务，同时辞去董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、战略投资委员会委员、关联交易委员会委员、审计委员会委员职务。

  事实上，两天两位独董相继辞职并不新鲜，据北京商报记者统计，从年初至今的83天内，沪深两市共发布了89份关于独董的辞职报告，涉及辞职人数高达95人次，平均每天就有一位独董提出辞职。

  具 体来看，1月下旬，可谓是独董的密集辞职期。1月17日至22日，有14家上市公司披露独董辞职报告。1月17日，华孚色纺披露独董张延恺的辞职消息 后，18日，有3家公司披露独董辞职报告，分别是华新水泥独董王琪辞职、机器人独董于延琦辞职、天威保变独董马忠智辞职。

  此外，1月20日一天有5家公司对外宣布独董辞职，涉及4人，分别是兴业矿业独董朱广彬、辽宁成大独董于延琦、翠微股份独董王成荣；同日，陆建新也向三五互联以及麦迪电器提出独董辞职申请。

  值得一提的是，独董辞职潮的背后也折射出独董身兼数职的行业普遍现象，如2月11日，山东上市公司渤海活塞宣布独董赵树元辞职，与此同时，另两家赵树元任职独董的上市公司天业股份、华纺股份，也发布了赵树元的相应离职公告。

  18号文下

  “官员独董”大瘦身

  对沪深两市仍在继续的独董辞职潮，北京大学经济学院金融系副主任吕随启在接受记者采访时表示，独董大规模的辞职与去年中组部下发的18号文件不无关系。18号文件的出台开始让“官员独董”大规模瘦身。

  2013 年的10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，被称为中组部18号文的上述意见，要求现职和不担任现职但未 办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职。即使按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，兼职不得超过1个。

  基于此文件的出台，不少上 市公司开始了“官员独董”大瘦身，如曾任财政部科研所副所长，现任财政部科研所研究员的王世定辞去了华泰证券独董一职；曾任沧州市政府副书记、市长，河北 省建委主任、党委书记，河北省人民政府副省长的郭世昌辞去了华北制药独董一职。此外，华光股份的辞职独董李玉琦也是官员背景十足，曾任江苏省计划与经济委 员会企管处副处长、企业处处长、交通邮电处处长、江苏省发展和改革委员会交通能源处处长、江苏省能源局局长兼江苏省发展和改革委员会副主任……

  与此同时，《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》也规定，“高校党政领导班子成员不得在校外经济实体中兼职”。

  为 此，2月14日，北大荒披露任职不到3个月的刘德权、秦智伟和程国强三人申请辞去公司独立董事职务。资料显示，刘德权现任黑龙江大学党委书记、秦智伟现任 黑龙江八一农垦大学校长，而程国强则任多职，如国务院发展研究中心学术委员会秘书长、信息中心主任、研究员，兼任国家粮食局专家顾问等职。

  “舶来品”

  独董制度水土不服？

  2001 年8月，被寄予厚望的独立董事制度引入中国的上市公司体系，作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。但度过了近13年之久的磨合期，独立董事却套 上了“人情董事”、“花瓶董事”的别名，其逐渐暴露出了综合素质难以胜任、权力有名无实、职责不清以及激励约束机制不到位等诸多难题。那么，到底是“水土 不服”还是另有所需？

  北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华向记者坦言，对很多上市公司来说，设置独董仅仅是满足合规的需 要，走个形式，并不希望其真正履行职责，这与独立董事制度的设立初衷相违背。上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣也认为，“独董人选由董事会决定,薪 酬由董事会发放，拿人手短、吃人嘴短，他们很难独立发表不同的意见”。

  为了能让独董制度更接地气儿，高明华建议，“一方面是要让独董的独立性真正体现出来，包括选举产生的方式、薪酬的发放方面要独立于董事会；另一方面就是要加强监管，对于违规的独董不仅要严格依照规定处理,还要增加处罚的力度”。

  对 此，高明华解释，在成熟的经营市场，公司的独董应从经理人市场应聘，因为他们不仅了解公司运作流程还对决策的重要性有细致的了解。此外，还要给独董双向制 约，如独董不尽职，他所任职的公司会将其解聘或者给他降薪。而当独董做不出独立性的判断而造成投资者利益受损时，独董要受到具体的严厉处罚。

  “目前，国内的独董和监事制度并行制可以说是资源浪费。”在谈及监事制度与独董履职情况时，高明华直言，目前，公司决策中，听不到监事会或者是独董独立声音。而独董与监事制度在公司治理中，职能重叠会对公司造成资源浪费。

  而吕随启则认为，独董因为身份特殊而本可以更好地履行监督职能，但独董的作用主要限于董事会的内部控制。而监事会则是董事会之外、与董事会并行的专门的公司监督机构。监事与独立董事同样起着监督作用，看似机构重叠，实则并不矛盾。

  无 论是二选一还是双项制度并存，不可否认的是，监事会的软弱无力已是普遍现象，独立董事不独立也是突出矛盾，况且公司法等相关法律尚未明确独立董事制度的地 位。对此，高明华建议，应在公司法的修改中尽快明确、合理调整独立董事、监事制度地位和作用已是亟待解决的问题，只有如此方可以尽快解决目前的“花瓶”问 题。

  独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者 没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。独董制度对中国来说是个“舶来品”，它是完善公司治理结构的一项重要制度,用以制约公司 内部人控制和一股独大现象。我国公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。