以员工持股为亮点的混合所有制改革正成为国资改革日渐明确的趋 势。目前不少国企、央企相继成立改革小组，开始考虑尝试员工持股的激励计划。不过，任何股权改革的创新探索都存在市场争议，由于涉及企业利益及国有资产再 调整、再分配，加上“全民持股主义”的法律规范尚待完善，员工持股计划的实施仍然难逃诸多质疑之声。在国有资产管理、股权激励制度设计、企业内部管理秩序 等方面还存在若干问题需要解决。国资背景的东软集团股份有限公司，在董事长刘积仁的带领下，走员工(包括高管)大量持股、彻底混合所有制之路。在积极发展 混合所有制的今天，东软混合之路对国资背景的高科技企业具有启发意义。

  [案例]

  东软集团：全员持股的样本

  李克强总理3月26日到沈阳的某创业园考察，建议企业负责人给科技人员股权。高科技企业是知识密集型企业，关键的科技人才意味着核心竞争力，不给股权难以激发、留任人才。

  民 营高科技公司已不乏员工持股的优秀样本，如华为、四通，而国企则十分少见。国资背景的东软集团股份有限公司(下称“东软”)，在董事长刘积仁的带领下，走 员工(包括高管)大量持股、彻底混合所有制之路，目前东软集团成为中国最大的IT解决方案与服务供应商。1996年上市至今，东软总资产增长38倍、年营 收增长70倍、年净利润增长逾10倍。在积极发展混合所有制的今天，东软混合之路对国资背景的高科技企业具有启发意义。

  员工持股力度颇大

  中国的国企搞混合所有制千差万别，东软进行得早且彻底。

  追根溯源，东软是校办企业，即国企。脱胎于东北大学，于1991年成立。中国培养的第一位计算机应用专业博士、东北大学博士毕业后留校任教的刘积仁，其博士论文被日本阿尔派公司看中，双方于是合作成立公司，东北大学、阿尔派分别占股51%、49%。

  其后，央企宝钢集团、日本东芝、美国英特尔、荷兰飞利浦先后成为东软的重要股东。东软形成股权相对分散、制衡且股东国际化的格局。

  东 软在员工持股方面力度颇大。创业初期，东软几近全员持股。刘积仁称：“1992年我们就让员工成为股东，那个时候大家集资入股，一元钱一股。一开始员工持 股比例是25%，后来经过融资摊薄到了10%……当时的想法就是，每位员工都拥有公司的股份，是公司的主人。”一开始比例是25%，此力度相当大。

  1996 年，东软成为中国首家上市的软件企业，当时员工合计持股7.27%，造就了一批百万富翁，刘积仁自然更是身家不菲。东软1999年起展开了第二次员工持 股，按照“自愿参加、集中管理、统一运作、风险共担、利益共享”的原则实施了职工持股计划。东软的员工持股公司慧旭科技2011年3月持股东软达 17.17%，当月这些股份被分给各员工股东。相较入股价，增值超10倍。员工持股造就了一大批富翁，据悉，东软早期的一些司机，因为持股，得以住上了别 墅，和东软总部连成一片的别墅区规模庞大。东软的员工持股并没有曝出国资流失、违法违规事件。

  截至2013年底，东软股权分散，没有控 股股东，是真正彻底的混合所有制，前六大股东持股分别为：东北大学科技产业集团(东北大学旗下)17.62%、阿尔派公司15.58%、宝钢集团 5.13%、东芝4.74%、英特尔2.6%、飞利浦2.03%。目前刘积仁所持东软股份市值6000多万元。

  股东结构促治理完善

  优化股权包括股东结构，促进了东软的可持续发展包括公司治理的完善。

  首 先，东软的重要股东在相当程度上可谓战略性股东，直接促进了公司发展。如1996年，东软与东芝合资成立系统集成公司;2011年东软与东芝合资成立沈阳 东芝东软信息系统公司。1998年，东软与宝钢集团合资成立东软信息产业公司。2014年4月东软和英特尔宣布，双方将进一步深化战略合作伙伴关系，拟推 出国内首款基于英特尔架构的企业级移动终端解决方案，标志着东软在产品工程业务转型和云服务业务拓展方面迈出了坚实的一步。

  这些合作， 推动了东软的开放式创新，一改过去强调自主创新、民族创新，企业关起门来单枪匹马搞研发的局面。刘积仁表示，对东软而言，开放式创新代表了不断寻找公司持 续高速发展的技术与商业模式，以寻求业务创新;代表了通过联盟与合作的创新来获得更多的资源和更快的成长，以参与到全球产业分工和竞合中。

  第 二，促进了公司治理特别是董事会治理的国际化、市场化。从一开始，东软的重要股东阿尔派一直派驻董事。目前东软的9人董事会里外国人3位，阿尔派、东芝各 派驻一名非执行董事，一位执行董事为德国人。刘积仁称：“国际化的公司治理结构是让我们比较受益的，我们较早地引入了外国的董事进董事会，来吸收更多国外 的营养，现在我们的董事会也一直保持国际化。这样能够集成远远超过我们能力和智慧的资源，为公司海外业务的拓展、国际并购策略的安全实施提供很多经验和支 持，推动我们国际化的发展步伐;也让我们能够有效地回避风险、控制风险，得到投资者和合作伙伴的信赖。”

  按东软的官方说法，国际化、专业化的董事会，有效推动公司治理结构持续改善，不断创新管理模式和业务模式。

  第 三，国际化助力市场化。一个明显的例子是高管薪酬，刘积仁2013年度年薪380万元、德籍执行董事年薪301万元，这在传统国企是不可想像的。上市、股 东多元化、董事会国际化等手段，使传统国企“一言堂”、内部人控制等问题在东软难有生存空间。值得一提的是，东软曾获上交所2010年度董事会奖，现为上 交所“公司治理指数”成份股。

  国企激励更需政策驱动

  以“3万元、3个人、3台286电脑”起家，2013年营收74.53亿、净利润4.11亿，成为国内最大的IT解决方案与服务供应商，东软显然成果颇大。这其中员工持股的“内驱力”作用毋庸多言。其间，国资、员工、其他股东获得了共赢，国资的增值惊人。

  在 彻底“混合”方面，东软具有启发意义的是员工持股。一直以来，国资背景的企业包括高科技企业的员工持股、股权激励在监管层非常严格。比如，2008年发布 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》后，非上市国企就没有国务院国资委正式审批高管、员工持股的案例。再如，2013年，A股共有153家上市公司 公布股权激励方案，其中国有控股上市公司14家，占比仅9%。国资包括高校背景的高科技上市公司，目前实现员工持股、股权激励的也乏善可陈。

  然 而，国资背景的企业搞员工持股、股权激励，高科技企业无疑是一个不错的突破口。原因在于：不论国际国内，高科技行业在股权激励普及性上明显高于其他行业; 高科技行业持股的人数明显高于其他行业，一些企业接近全员持股。不大力进行员工持股、股权激励等安排，国企可持续发展的动力如何保障?

  需 要警惕的是，连东软这样大力度搞过员工持股的公司，也会面临内在动力不足的问题：前两次员工持股过去很久了，早期的司机住了别墅，最近这10年入职公司的 人呢?以最近三年为例，东软净资产收益率均不足10%，仿佛显示内在动力不足。股权激励方面，东软或许得抓紧跟上。已走在很前面的东软尚且如此，更何况其 他国资背景企业?

  正如国务院国资委研究中心主任楚序平所言，“只有实现员工持股，承认人力资本价值的企业才是好企业”。然而，长期以 来，国有资产流失可谓员工持股、股权激励的拦路虎。但时至今日，这已并非一个大问题了。正如国企起家、经历了国企改制的TCL集团董事长李东生表示：“我 相信经过那么多年的改革发展，国有资产流失这种担心，我认为是有点过虑了，因为现在有很多市场经济的手段来评估，在改制时候的资产的价值，是能够做得比较 公平的。确实中国的这轮国企改革要避免像俄罗斯改革这种结果，在很短的时间让少数人用很低的代价来摄取其实很有价值潜力的国有资产，我相信在中国也不会发 生这样的事情，所以这一点是次要的。”当前，国企员工持股、股权激励，完全可以做到公开、公正。（季双容）

  [链接]

  员 工持股计划分为非杠杆型和杠杆型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资 总额的25% ，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉 及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。

  [相关评论]

  国企员工持股需过“四道槛”

  以员工持股为亮点的混合所有制改革正成为国资改革日渐明确的趋势。目前不少国企、央企相继成立改革小组，开始考虑尝试员工持股的激励计划，部分地方国资系统也开始加速部署，拟上半年出台混合所有制企业员工持股实施办法，鼓励企业以员工持股方式处理劳动关系。

  以 员工持股模式发展混合所有制经济，也被业内视为推进国资改革进程、加速国有企业现代化的有益探索。十八届三中全会明确，允许混合所有制经济实行企业员工持 股，形成资本所有者和劳动者利益的共同体。可以说，员工持股制度可以成为企业内部经营管理方面行之有效的股权激励方式，同时也有利于提升企业市场竞争能 力。

  不过，任何股权改革的创新探索都存在市场争议，由于涉及企业利益及国有资产再调整、再分配，加上“全民持股主义”的法律规范尚待完善，员工持股计划的实施仍然难逃诸多质疑之声。在国有资产管理、股权激励制度设计、企业内部管理秩序等方面还存在若干问题需要解决。

  第 一，如何让员工持股的机制合法化。在目前公司法的规定中，存在数量超过200名的员工持股的公司将一律不得上市。如何回避这种对员工持股会机制的严格限 制，采取一套新的方案计划既能实施股权激励计划，又能同时获得现行法律的认可，对企业而言着实是一道难题。为解决这一难题，上海绿地管理层通过成立多家有 限合伙企业来吸收超出规定的员工持股，以第三方投资公司来管理上述合伙企业，并承接员工持股会机制。业内人士认为，这种双重有限合伙的样本将有利于解决员 工持股合法化的问题，可以作为当下国资改革的样本。

  第二，如何防止国有资产流失。对于国有企业员工持股改革，不少人仍担心将股权分散至 个人会导致国有资产流失，把过去个别历史案例仍作为谨慎操作的理由。如果没有完善的退出机制，企业经营外部流失股权将会达到很高的比例，最终成为个人“掏 空”企业的另一条路径。实际上，此前很多拟上市公司的内部员工持股计划在试点过程中就出现过舞弊现象，比如企业高层冒充职工名义持有企业股份，IPO后高 价套现获得巨额收益。如果员工持股没有相对透明的公示制度和较强的监督约束，其改革最终可能让少部分人牟取暴利。部分专家建议，可以按照国际通行原则，对 员工持股的股权价格适度给予5%-15%的折扣优惠，但不能过度折扣，以防止过度分配，防止国有资产流失。

  第三，如何激励员工参与持股计划。如果在资金来源、管理方式及实现方式上的约束过多、过于复杂，可能会打击员工对持股计划的积极性，导致员工持股最终流于形式。

  第 四，如何防止持股分散影响企业经营。员工持股改革的另一种极端就是可能出现股权过于分散，使企业角色表决权相对分散，损害企业管理决策。部分员工若没有专 业经验管理自身股权甚至还会出现私下交易、恶意收购的现象，扰乱资本市场。这也意味着员工持股计划必须完善对股权授予、股权流动、股权退出的相关规定，制 定合理的退出机制，同时设置合理的持股员工投票权重，强化“内部人控制”。

  总体而言，员工持股是国资改革背景下大力发展混合所有制经济 的实践创新，其中将涉及资本、劳动力等要素的重新安排，具有重大意义。目前，员工持股改革亟需进一步完善相关法律法规，解决员工持股涉及的多重主体利益分 配问题，地方政府还须制定相关支持政策，加速探索推进员工持股改革。（张莉）

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  兰生股份拟试水员工持股

  兰生股份5月7日公告称，拟在贸易板块实施将经营者利益与公司利益紧密结合在一起的改制方案。而就在此前，上海市国资委刚刚表态将出台国企混合所有制改革意见，明确鼓励员工持股。兰生股份迈开了上海国资混合所有制改革的第一步，上海国资改革已进入实质性操作阶段。

  首尝“混合所有制”

  资 料显示，兰生股份贸易板块由4家全资子公司上海兰生鞋业有限公司、上海兰生文体进出口有限公司、上海兰生泓乐进出口有限公司、上海兰生体育用品有限公司及 4家分公司鞋业公司、文体公司、乐器公司、体育公司等组成。贸易板块年度营业收入约为13亿元，占公司主营业务收入的97%以上，而年度利润却只占公司利 润总额的13%~15%。正是由于外贸业务多年来徘徊不前，公司决定从改革体制机制、激发创业活力入手，突破发展瓶颈。

  不过据了解，最 后选择哪家子公司作为改制平台、员工持股的价格等具体的细化方案还在制定过程中。而根据改制方案，兰生股份将在贸易板块4家全资子公司中，选择其中一家作 为改制平台，以经营管理团队、业务骨干为主出资设立一家或数家有限合伙制企业作为员工持股企业。兰生股份与员工持股企业共同对平台公司增资，增资后平台公 司注册资本不超过1亿元，其中兰生股份持股比例不低于51%，员工持股企业持股比例不超过49%。

  同时，兰生股份后续将增资平台公司， 将转让部分外贸全资子公司股权和生产企业股权给平台公司，预计涉及金额合计不会超过上市公司2013年底经审计净资产的10%。改制后的平台公司，将按市 场化的要求建立公司治理结构，优化管理体制，优化人员结构，以期在经营规模、业务模式上获得更大的突破。

  上海国资委拟进一步推国企混合所有制改革

  而 更让市场关注的是，兰生股份首饮“混合所有制”这头啖汤后，会否有更多的上海国企背景的上市公司跟进。事实上，上海市国资委正在大力推进国企混合所有制改 革，拟进一步推动上海国资委监管的50多家控股集团及旗下重要子公司加强混合所有制经济改革的力度，据了解，关于推进国有企业积极发展混合所有制经济的 “若干意见”正酝酿出台中。

  记者留意到，上海国资委旗下多家上市公司都在年报中提出要加快改革步伐，但至今，大部分的公司并没有出台实 质性的方案。而据了解，上海市国资委监管的50多个控股集团在前一阶段均提交了改革方案，下一阶段国资委和上海国际、国盛两大平台公司将派出代表深入各企 业，重新和每个企业商谈。