“弃A转H”风潮升温 投奔港交所三大攻略
[发布时间：2014-11-10 09:52:47 点击率：]

  作为不少企业在港上市的行业顾问，弗若斯特沙利文咨询公司(Frost&Sullivan)全球合伙人、中国区董事总经理王昕向记者表示，越来越多原本在A股排队等候上市的企业转而申请在香港上市，使目前香港联交所申请上市企业总量维持高位。

  随着沪港通的启动，中国内地资本市场与香港市场的联系更趋紧密，并刺激香港市场的成交量，对于在香港上市的公司形成极大利好。原先死守A股的不少企业主因此不纠结了，开始抢滩联交所。最近几个月来，万达地产、保利文化、中原证券等多家上市公司纷纷选择转战香港，此前从A股撤回申报材料转眼已在联交所成功上市的公司还包括俏江南、富贵鸟、重庆银行等知名企业。

  在“弃A转H”的风潮下，企业主最关心和忧虑的是哪些问题？日前，在弗若斯特沙利文咨询公司主办的“赴港及境外上市研讨会”上，多位中介机构资深人士给出了解答。

  攻略一：材料可继续使用

  在A股已经等怕了的企业主，对于上市的时间成本尤其敏感，而在香港的上市时间表可期已经对他们构成了最大吸引力。

  “我们有个客户原来申报A股，前后耗时八年都没有成功，撤材料以后只用了8个月就在香港联交所顺利挂牌了。”安永华明会计师事务所上市主管合伙人何兆峰向记者分享了最近刚刚经手的一个案例，这家企业于去年10月份在中国证监会撤回A股申报材料以后，又花了几个月的时间进行了审计，于今年3月向中国证监会国际部申请境外上市，只用了一个礼拜就得到批复，3月底递交A1上市申请表给香港联交所，6月份聆讯完毕，7月成功挂牌上市。

  何兆峰表示，由于这家企业客户是国内知名的手机零售商，旗下有一千多家门店、几百个子公司，所以审计时间比一般企业要久，弃A转H上市通常而言最快可能只要四五个月的时间。

  中银国际亚洲有限公司董事总经理周弋邦介绍称，企业在香港联交所的上市时间是以披露为准的市场化运作，从正式递交A1上市申请表走到聆讯平均的审批时间是59天。而最新的消息是，港交所正计划将审批时间压缩至40天。

  “很多程序原先已经做好了，比如说股改、报给中国证监会国际部的13份文件、主管部门的审批等等，在这种情况下，由A转H的时间是非常快的。”何兆峰表示，弃A转H并不意味着企业准备上市要从头来过，以H股模式上市特别适合此前已经申报或正准备A股的公司。

  方达律师事务所合伙人周志峰补充道，原先为A股准备的大部分文件都可以使用在H股上市文件中，除了要对公司章程条款和招股书披露形式等少数文件进行修改。

  攻略二：及早定模式

  H股还是红筹？对于赴港上市的发行人来说，面临的最大一道选择题便是上市模式的选择。

  中国企业赴港上市目前主要通行两种模式：H股模式是以境内的股份有限公司作为上市公司的上市方式，红筹模式则是以境外所设特殊目的公司作为上市主体的上市方式，主要是为了绕开2009年颁布的《关于境外投资者并购境内企业的规定》（下称“10号文”）。

  “如果此前已经准备在A股上市并作了充分准备，选择H股模式比较方便，如果从零开始，红筹架构则是主流。”根据何兆峰对今年在港上市中资企业模式的统计，红筹模式上市仍是主流。他坦言，从零开始准备H股需要很多时间，而红筹只要搭一个架构，不需要中国证监会国际部等其他审批流程，从时间成本角度而言优于H股模式。

  周志峰表示，除了中国证监会国际部审批的时间存在不确定性外，H股模式有个比较大的障碍在于，国内股份在香港无法实现流通，这使得不少国内人民币基金的机构投资者没有退出的渠道。

  据上述中介机构人士介绍，目前有四种成熟通行的红筹模式。其中最受欢迎的是利用一个在2006年9月8日前（即“10号文”实施前）成立的外商投资企业，作为上市和重组的主体，把境内的企业放在这个公司，然后再搭建境外架构去上市，今年以来有52%在香港上市的红筹公司选择了这种方式。

  另外，公民身份的转变也被不少公司所用。“10号文”第11条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”。于是，今年以来有26％的公司控制人选择变换国籍来绕道。俏江南董事长张兰在上市之前紧急放弃中国国籍，转而投奔加勒比岛国，也是为了推进在香港上市的进程。

  另外，还有12%的公司选择将境内公司转变为外商投资企业，10%的公司通过协议控制模式（VIE模式）以实现香港上市。但中介人士指出，去香港上市用VIE架构的公司并不是很多，主要还是集中在部分受监管限制的行业。

  攻略三：估值重估

  谈及赴港上市的担忧，很多在A股的坚守者都会抛出“估值”二字。

  “很多朋友问我，为什么房地产公司去香港上市估值那么低，还要往香港走？”周弋邦表示，上市只是一个起点，房地产企业看重的是后市发债等多种再融资渠道，特别一提的是，认股权证在香港也非常普遍，相对比较公平，也是非常好用的工具。

  据周弋邦介绍，如果是红筹股需要增发，预先已和投资银行、报价商作好沟通，可于当日收市之后立即进行配售，并于第二天或者隔天马上复牌，即所谓的“闪电配售”，而在中国内地要等上市募集资金都用完才能再走审批程序，非常耗时耗力。

  很多人觉得在香港上市估值比较低，但并非如此。高成长性的公司在香港会获得非常好的估值认可。”香港上海汇丰银行有限公司常务总监赵彦则认为，香港市场是国际机构投资者主导的市场，更注重基本面分析和价值投资，所有的投资人都会把公司看得底朝天，最后会给一个非常反映公司实质的估值。香港上市的核心，在于怎么能够把企业卖得漂亮，挖掘出亮点，不是所有的企业都适合上市，那是风浪很大的大海，这也是企业自己在上市之前需要去掂量的。

  “香港市场和内地不太一样，投资人喜欢大型股票，觉得作为行业的领导者，商业风险会比较小，从估值上而言相对于行业竞争对手会有溢价；另一方面成长性也是投资人非常关注的地方。”赵彦表示，很多中国大型优秀企业已经成为香港市场好的风向标。

  周志峰则从香港和美国两地中国企业估值水平角度表示，对于传统行业、规模相对较小的公司来说，香港有它得天独厚的估值优势。但对于新兴行业，美国市场的接受度仍高于香港，只是由于香港市场国际化程度也非常高，如果是腾讯这样具有足够影响力的公司，在中国香港和美国的估值差别也不大。