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□ 石宪亮
7月29日,一度放言暂停重组三联商社(600898),甚至考虑退出三联商社的国美电器,面对“超低价”诱惑,终于忍不住再次出手,通过其“影子公司”北京战圣投资公司,将三联集团持有的三联商社2276万股限售流通股“拍”入囊中。
这部分股权过户后,国美电器将间接持有三联商社4976万股,占总股本的19.71%,成为三联商社毫无争议的第一大股东和实际控制人。而此次拍卖后,三联集团将完全退出三联商社。
据分析,国美此番完全控制三联商社后面临的问题仍然十分棘手,最突出的就是二者的“同业竞争”问题,因此国美可能会加快对三联商社的重组步伐。
拍卖场上“老面孔”
记者看到,参加7月29日拍卖会的都是7月9日的老面孔——参与竞拍的单位仍是北京战圣投资公司和上海和贵有限公司,竞拍牌号也与上次一样,一个是002,一个是008,主持拍卖的仍是山东嘉禾拍卖公司夏姓女拍卖师。
值得一提的是,北京战圣投资公司一直是国美的战略合作伙伴,去年国美36亿元收购大中电器,就是通过战圣投资完成的。
上午10点,拍卖会正式开始,拍卖师宣布29日的拍卖仍然有“保留价”,“不到保留价不成交”。和上次不同的是起拍价,7月9日的起拍价为6.6元/股,7月29日的起拍价降低了10%,为5.94元/股。这符合《拍卖法》规定的再流拍后的降价幅度。
在拍卖师喊出起拍价不久,战圣投资即要求“等一下”,经过短暂电话沟通后,举起002号竞买牌。拍卖师向008号上海和贵公司询问要不要加价,该公司明确表示“放弃”。拍卖师手起锤落,“恭喜002号竞买成功!”
5.94元是否低于“保留价”?女拍卖师表示“这属于保密范围,不方便透露”,但她建议记者赶快采访002号竞买人。随后济南中院监拍人士向记者透露,5.94元肯定高于“保留价”,因此成交有效。
拍卖会结束后,女拍卖师如释重负,战圣投资的两个举牌人也笑容满面,008号竞买人则溜出会场,从7月9日到7月29日,该公司一点举牌的意思也没有。有人调侃道:“和贵公司,意思就是和为贵,看来三联和国美可能暗中已经谈过了。”
三联暗示
会后,记者第一时间采访了三联集团的某高层人士,该人士表示,“对于本次的拍卖,我们并不十分关注。我们不想与国美在三联商社问题上纠缠不清,这对大家都没有好处。”
该人士否认国美电器和三联集团7月9日后进行过谈判,并表示“三联集团没有以任何方式参与29日的拍卖。”
他说,事实上自2月14日股权拍卖国美成为三联商社第一大股东后,三联集团即已经明确不想维持这种第一、第二大股东股权接近的格局。后来的事实也证明了,这种格局对公司的发展,对投资者利益的维护都是极为不利的。6月27日的三联商社股东大会,三联集团原本计划迅速终止这一格局,但由于国美在股东大会前突然撤销董事、监事候选提名,出于对公司发展和股东利益负责的角度,根据有关部门的要求,为避免上市公司出现不可预知事件,尽早结束此前近3个月的“空转”,三联集团被迫承担起对上市公司的管理责任。
根据这位人士的说法,三联集团目前考虑更多的,是三联家电的商标品牌和骨干团队的发展。他强调,三联的商标由三联集团依法拥有。根据协议约定,上市公司使用三联商标的前提是三联集团为上市公司第一大股东。需要特别说明的是,有关的信息均已多次披露,属公开信息,国美以商标不属于上市公司为借口,拒不履行有关职责、承担相关义务,是没有道理的。
国美难题
分析人士认为,让人眼花缭乱的股权之争,遮蔽了许多重组的实质性问题,而这些问题将随着重组的进程日益凸现出来。在通过第一次拍卖成为三联商社第一大股东后,国美事实上已经构成了同业竞争。在拍卖后与三联商社在同一商圈内新开设的国美门店,已经违背了国美关于同业竞争的公开承诺。
在今年3月份,国美控制的龙脊岛成为三联商社第一大股东后,国美曾向社会公开承诺:尽可能避免和减少同业竞争;三联商社有权享受国美电器与供应商已取得的市场优质资源;在山东省内,国美电器不发展加盟店,避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争;对于无法避免而发生的直营店的同业竞争,国美电器将按三公原则进行同业竞争,保证不通过不正当竞争损害三联商社合法权益。
国美完控三联商社后,此前与三联商社在同一区域存在竞争关系的门店究竟何去何从,是国美不得不认真对待的一个问题。这也许会迫使国美加快重组进程,把三联商社的家电零售资产卖给国美,或者把国美的家电零售资产装入三联商社,因为,一个人控制两家主业完全相同的上市公司,这在香港或内地都是不允许长期存在的。
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