正清制药大股东一审胜诉二股东受让股权被判无效
[发布时间：2009-07-28 00:00:00 点击率：]

　闹得沸沸扬扬的正清制药与盈华成投资公司的股权之争，再度升温。

　　近日，湖南省怀化市中级人民法院就湖南正清制药集团股份有限公司股权转让案正式宣判，被告成都盈华成投资管理有限公司此前受让的437.36万股权被判无效。 

　　此前，盈华成宣布成为“第二大股东”，并单独召开临时股东大会，宣布成立新的董事会，造成所谓“双头”董事会的混乱局面。此判决一旦通过终审裁定，盈华成将失去“二股东”资格，入主正清制药的计划将落空。

　　昔日明星企业

　　正清制药是湖南省四大医药集团之一，总资产4.56亿元，与九芝堂、千金药业和紫光古汉三家上市公司一起被视为“支撑湖南省医药工业发展的重要力量”，是湖南最令人瞩目的企业之一。在2000年前后，正清制药曾经是无限接近上市的。

　　1992年，当时在中国医药界炙手可热的广州白云山制药厂，“以商标、管理和人才等无形资产作为投入、按内联合资的方式”，入主原怀化地区制药二厂，并组建成立广州白云山制药总厂怀化分厂。1994年8月，怀化分厂完成股份制改造，并在湖南本地的证券营业部实现上柜交易。

　　而正清制药的大股东吴飞驰，则同样风云一时：1992年，硕士研究生毕业只有四年，年仅30岁的吴飞驰，受当时的中国改革开放尖兵、“南粤明星”、广州白云山制药厂厂长贝兆汉的派遣，赴任广州白云山制药总厂怀化分厂厂长。1997年10月，以湖南正清制药集团股份有限公司为核心组建的湖南正清集团挂牌，吴飞驰任湖南正清制药集团股份有限公司总裁兼党委书记。

　　1998年7月20日，摆脱贝兆汉控制的吴飞驰，迅速实现了他从“打工仔”到“大老板”的“华美转身”。 1999年10月28日，正清制药发生工商登记变更，法定代表人正式转为吴飞驰。截止到2007年，吴飞驰凭借6亿财富跃升为湖南上榜富豪第71位，并在2008年成为怀化排名前3的富豪。

　　股权之争

　　然而，“鱼腥草事件”却给飞速发展的正清制药当头一棒。

　　早在1999年，正清制药就拿到了上市指标，但因受鱼腥草注射液暂停用事件所累，公司上市计划流产。上市未果后，公司现金流和回款受到很大影响，公司业绩由赢转亏。

　　2006年底，中国农业银行要启动股改上市，在清理资产的过程中，怀化市农业银行拟将正清制药的债务剥离后公开拍卖。正清制药当时考虑到政策允许低价回购，且赎回债权对于化解公司债务压力大有好处，还可以通过转增全体股东使得公司每股净资产大幅增加，于是，正清制药董事会决定自主筹资，代表公司全体股东赎回农业银行的债权。

　　但恰恰在此时，盈华成出现了，并承诺出手助其扭亏为盈。正清困局似乎呈现柳暗花明之格局。

　　成立于2006年12月1日的盈华成经营范围包括投资管理服务、投资咨询等，王成平为董事长，李游华为总经理。

　　2007年5月，盈华成董事长王成平联系正清制药，并允诺为正清制药融资1500万元，要求正清制药不要与别人合作。

　　在取得正清制药的信任后，同年11月，盈华成以每股0.16元的低价受让怀化农业银行所属的怀化市红日电脑公司持有的正清制药法人股294.63万股（占总股本5.63%)，总价款为47万多元，由此盈华成成为正清制药股东。

　　很快，盈华成又将目光盯向了怀化市国资委所持有的437.36万股国有股（占比8.36%）。

　　2008年8月4日，在正清集团不知情的情况下，怀化市国资委所持的437.36万股正清集团国有股被盈华成以每股0.21元的价格买下，总价款93万元。正清集团虽曾多次抗议交涉，但都无果而终。

　　盈华成一审败诉

　　事情并未到此为止。

　　2009年2月13日，《三湘都市报》刊登了一则发起召开湖南正清制药集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会的公告。版面不大，看似例行公事，但细细品读，却发现火药味十足：发起这次临时股东大会的，就是成都盈华成，其矛头所指，也毫不隐晦——正清制药现有董事会，盈华成言之凿凿地表示，要撤换正清制药现有的全部董事。

　　在公告中，成都盈华成宣称已经取得了正清制药13.99%的股权，而查阅由湖南省股权托管中心提供的正清制药股东名册，成都盈华成凭借这13.99%的股权，已经稳稳占据了正清制药第二大股东的位置，仅仅低于第一大股东大地药业34%的股份。很显然，这是一场由第二大股东向第一大股东以及现有管理层发起的挑战。

　　2月28日，湖南正清得知其中原委后，一纸诉状将盈华成起诉至怀化市中级人民法院，怀化市中级人民法院立即立案受理，经4月16日、5月15日分别进行第一次、第二次公开开庭审理后，于近日审理终结，并于日前以（2009）怀中民二初字第6号民事判决书宣判如下：

　　一、确认怀化市国有资产监督管理委员会与盈华成股权转让合同无效；

　　二、怀化市国有资产监督管理委员会返还股权转让款93万元给盈华成，盈华成退还正清制药437.36万股股份给怀化市国有资产监督管理委员会。限本判决生效后五日内履行。

　　业内人士指出，此判决一旦生效，盈华成将失去“二股东”资格，入主正清制药的计划将落空。