对赌伊藤忠 郑永刚“借船出海”
[发布时间：2009-02-23 00:00:00 点击率：]

　　杉杉集团16日宣布将公司28%的股权转让给日本伊藤忠商事株式会社，计划“借船出海”，实施国际化战略。在中国服装业出口大幅下滑甚至负增长的情况下，杉杉集团这一举措在业界备受关注。杉杉集团创始人郑永刚表示，企业发展已经碰到了“天花板”，出让股权的目的就是希望借助外资的管理和资源优势，帮助杉杉集团转型成为一家“综合商社”。

　　这是一个已经锁定未来的牌局。郑永刚透露，杉杉集团与伊藤忠实际签署的是“对赌”协议：三年后如果伊藤忠参与运营杉杉集团未能达到预期目标，则杉杉集团可以单方面提出原价回购股权；作为“对赌”方，三年后伊藤忠如果认为无法融入杉杉集团的管理或是企业文化不合，可以单方面提出原价转让股权。

　　大胆卖股

　　与以往的外资项目合作方式不同，这是杉杉集团首次大规模让渡集团股权。根据双方协议，杉杉投资控股有限公司将其持有杉杉集团25%的股份转让给伊藤忠商事，将其持有杉杉集团3%的股份转让给伊藤忠(中国)有限公司。

　　此前有日本媒体披露，伊藤忠商事在此项收购上投入100亿日元(约合7.46亿元人民币)，而记者从宁波相关部门获悉的杉杉获投资金额则为789万美元(约合5.4亿人民币)。不过，签约双方均未对收购涉及的总金额及具体操作形式作出正面回应。

　　“我可以告诉大家的是，杉杉受金融危机的影响很小，公司现在还有足够的现金流，也不存在‘资产贱卖’一说。”郑永刚表示，由于集团旗下没有房地产、钢铁等受冲击大的行业，且2007年开始就在高位进行资产抛售，资金对于杉杉集团不是问题。不过郑永刚也坦言，此次转让给日方的杉杉集团28%股权，均为个人股东所持有的股权，出售股权的价格并非以市值计算，而是按账面净值转让给日方战略投资者。“要是售价更高些我个人能得到的现金显然也会更多，但我更看重的是杉杉的未来。”

　　主动结亲

　　“2008年，伊藤忠商事仅纺织纤维业务的销售额就达到117亿美元，而杉杉集团的整体销售额只有118亿元人民币，差距显著。”一向自信的郑永刚毫不讳言此次引资是杉杉集团主动“攀高枝”。

　　郑永刚坦陈，自己领军下的杉杉集团已碰到了“天花板”，引入伊藤忠投资主要是希望同时引入日方先进的管理模式和渠道，资源上可以实现协调效应，帮助杉杉集团“走出去”实施国际化战略。

　　作为日本六大财团之一的第一劝银财团下属综合性商社，伊藤忠商事以纺织业起家，主业涉及贸易及金融相关业务、项目投资等，是全球最大的纺织品销售商。“我们同样是从纺织业务起家，杉杉集团近年来在多元化投资业务的布局上也十分接近于日本商社的经营模式。这次合作，杉杉可以在企业管理和经营方面以伊藤忠为榜样和模板。”郑永刚说。目前，杉杉集团旗下三大业务板块，分别是纺织服装、科技(能源、材料)和投资。在郑永刚的架构中，未来的杉杉就是一个中国版的伊藤忠商事。

　　郑永刚表示，引进全球500强的企业主要是为了提高公司的核心竞争力，创造中国式的商社模式，打通产业链的关节，成为产业的组织者。“我们要的不是资金，而是‘软实力’，不能因短视而固守现有的业务”。

　　根据双方协议，伊藤忠商事将有4名代表进入杉杉集团管理层。

　　签约当天下午，伊藤忠商事7大业务部的本部长齐集宁波，召开与杉杉集团开始全面战略合作后的首次闭门会议。显然，除了业界普遍猜测的纺织和锂电池项目，伊藤忠欲与杉杉深入商谈的还有更多。

　　“受内需拉动的刺激，中国可能最早实现经济的复苏。”伊藤忠商事专务董事冈藤正广表示，作为未来全球最有活力的经济体，中国是国际化商社绝不能忽略的市场，也是伊藤忠全球收购战略的下一步重心所在。

　　业界看法

　　一直以来，“对赌”是创业投资领域争议比较大的一个话题。蒙牛就曾在“对赌”中，大胜摩根士丹利等投资者；但也有国内企业在与国际投行的“对赌”中，屡屡失败。

　　“对赌通常是采取承诺业绩的形式，现在很多企业已经在运用，但是我们自己并不提倡。”银江股份最近也刚刚成功与英特尔达成战略合作，但其总裁章笠中告诉记者，这次合作没有其他附加承诺条款，“与国际大公司玩对赌，风险太高，我们更愿意以提供资源如帮助他们进入新的领域、新的技术应用等方式来吸引他们投资。”章笠中认为，与国际大鳄合作，对赌模式还是应该慎用。

　　用“对赌”方式引入国际资本，对杉杉集团而言是真的“傍了大款”，还是有可能“引狼入室”？“附加条款主要是收购方在对经营企业不够了解的情况下，担心存在财务黑洞等潜在风险，采取的一种自我保护的方式。”浙江大学资本市场与会计研究中心执行主任姚铮分析。

　　“比起一些条件苛刻的对赌协议，杉杉的这次对赌，已经算很不错了。”浙江利捷分析师孙皓这样评价：一方面，杉杉采取对赌，可以在短时间里迅速拿到一笔巨额资金帮助企业投资新领域，同时引入对方先进的管理团队；另一方面，即便3年后没有达到预期业绩，代价也仅仅是按原价收回股权，换句话说，即使失败也不会失去控股权，还“免息”使用这笔资金3年，何乐而不为？

　　“最大的风险在于，一旦承诺的业绩没有实现，杉杉不仅要承受投资失败的风险，还要在短期内拿出100亿日元的巨额资金回购股权……”孙皓分析。

　　“国际资本已把对赌模式研究得很透彻，多数时候对阵下来，总是国内企业吃亏的多。在具体谈判的过程中，企业能不采用对赌最好。虽然我知道，对总是陷入资金缺口的企业而言，一笔巨额现金的投入确实是不小的诱惑。”红鼎投资总裁项建标分析认为，郑永刚在投资界历练多年，一定深谙其中的利害关系，“必然是经过仔细核算、慎重考虑，才做出的决定。”

　　中国服装协会常务副会长蒋衡杰则表示，杉杉集团与伊藤忠的强强联合模式在中国并不多见，双方在长期合作的基础上才促成此次战略投资，目前其他服装企业很难有这样的机遇逆势出击。

　　蒋衡杰称，一个是全球500强企业，一个是内地500强企业，一个看重中国国内市场，一个急于实施海外扩张战略，伊藤忠和杉杉集团的合作是各取所需。杉杉集团“借船出海”可以有效降低国际化的成本和风险，对整个服装产业“走出去”很有借鉴意义，政府部门也应采取实质性措施鼓励有实力的企业打造国际影响力。

　　蒋衡杰预计，2009年市场将出现新一轮优胜劣汰，服装行业面临全面洗牌，没有自己的品牌、销售渠道、对市场没有一定掌控能力的服装企业，都可能无奈地出局。对此纺织服装企业应保持清醒头脑，国家出台的包括提高出口退税率等措施只是特殊时期的非常之举，从长远发展来看，纺织服装企业只有通过转型提升，才能实现发展大计。对此蒋衡杰给服装企业提出三点建议：一要逆势而上，在行业不景气时期扩张成本也最低；二是横空出世，抱团出击，形成影响力；三是通吃市场，打造自己的品牌。

　　蒋衡杰称，目前中国的服装企业规模都较小，依靠自身力量到海外单打独斗还不成熟，由政府出面组织企业“抱团”出击是目前较为成熟有效的方式。

　　（本报综合报道） 

　　名词解释

　　什么叫做对赌？

　　对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

　　通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例。