一个关于“公司治理”的小故事
[发布时间：2009-09-09 00:00:00 点击率：]

“公司治理”的概念，主要是协调股东、管理层、企业员工等利益相关者关系的一系列制度性安排，包括了诸多内涵，例如股权结构、股权激励、独立董事制度、企业并购等等。以下的小故事中，就涉及到了股东缺位—内部人控制的问题，通过这两个真实的案例，或许读者能从“迪斯尼失去的十年”中，能更了解“公司治理”对于一家企业的意义。

　　最近资本市场持续火爆，为实业投资者创造了极佳的暴利环境。前不久，某股份有限公司公布了其资产重组信息。其二股东某集团通过资产注入和定向增发，一跃成为公司第一大股东，注入资产评估增值率高达181.33%。这倒也不足为奇，要害在于二股东注入的资产中有部分资产为半年前购入，评估价值为3.71亿元，半年之后，卖给股份公司时，评估价值已高达6.34亿元。这一倒手间，二股东已经获得近3亿元的资产增值。

　　从公司公开资料可以发现，该公司存在较多关联交易，且二股东虽然居于持股比例第二位，却是公司真实的控制人，是公司董事长自己控制的公司，而原第一大股东则是当地国资旗下的公司，可以预见其并不能很好的执行出资人的监督职能。虽然在现有的流动性过剩背景下，该公司的重组赢得市场的热烈追逐，然而，实业投资者在翻云覆雨之间所赚取的暴利，最后都必须由市场本身来承受。诚如巴菲特所说，只有退潮之后，才会发现谁在裸泳。　　

　　案例：

　　失效的董事会，失去的十年　　

　　上世纪70年代后期到80年度中期，对于动画巨擘迪斯尼是失去的十年。由于第一代创业者的辞世，作为家族企业的迪斯尼公司面临缺乏有力领导者、管理不善的重大问题，不仅徘徊在低增长甚至亏损的边缘，而且几乎沦为二流制片商。

　　1984年，迪斯尼公司陷入严重危机，人们普遍认为它已回天乏术。一些意图收购的公司像掠食的秃鹫一样在迪斯尼的四周盘旋，公司面临着被分拆出售的危险，迪斯尼家族不得不考虑引入职业经理人艾斯那。艾斯那入主迪斯尼之后，公司实现经营权和所有权的分离，经营业绩取得了十分显著的发展，80年代末到90年代初，公司收入、利润增长了数十倍，股价上涨了30倍。然而，随着艾斯那在迪斯尼公司地位的稳固，他通过不断的扩张股本、巨额的股票期权使公司股权结构越来越分散，自己持有的股份越来越多，渐渐从职业经理人变成了公司真正的控制者，迪斯尼家族渐渐被踢出了公司核心。

　　艾斯那同时身兼董事长与CEO，权利高度集中，董事会中的异己和原有的股东基本被排斥出去，迪斯尼成为了艾斯那的迪斯尼。董事会的成员其实并非傻瓜和软弱无能，只是艾斯那通过高薪、金握手、金降落伞等等计划使之宁愿躲在利益的背后无所作为，董事会基本被架空，这时候迪斯尼又开始走下坡路，直到2004年，迪斯尼再次面临危机，艾斯那终于被扫地出门。

　　在艾斯纳管理迪斯尼的20年中，前后两个10年一个好一个坏泾渭分明，其实原因很简单，其根源都在于“公司治理结构”。前一个10年是因为迪斯尼公司的治理结构实现了所有权和经营权的分离，改变了家族官僚的僵化管理从而给公司带来了活力；而后一个10年的恶果则是公司治理出现结构性失衡和内部人控制所致。好与坏只不过是同一个问题的阴阳两面而已，这也正是公司治理的玄妙之所在。

　　据说，迪斯尼是巴菲特唯一一支持有超过十年而没有挣钱的公司。　　

　　从上述故事中不难看出，“公司治理”对于一个企业的重要性。从这个意义上来说，公司治理指数的推出，是提高公司治理水平的重要一步，国内外也有大量实证研究表明，公司治理水平与公司经营业绩之间有着很强的正相关性，公司治理水平高的股票更具有吸引力，投资者也愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢价。

　　以上证180公司治理指数为例，该指数是在上证公司治理指数和上证180指数的基础上，挑选综合排名前100只股票作为样本股，而且每年重新评选一次，可谓优中选优。上证180公司治理指数在评选中采用自愿申报、专家评审、公众评议的原则，依据四大类指标（经营合规性指标、股东行为类指标、董事与高管类指标和信息披露类指标）、八大具体条件严格选出样本股。而在八大条件之中，就有一项是关于“公司治理结构健全”，要求“公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，已经建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并且得到有效执行”。以这四“评”八“问”的评选标准来看，上证180公司治理指数应该是个投资好标的。

　　（申万）