全流通举牌第一案平淡收场
[发布时间：2008-09-16 00:00:00 点击率：]

　　□ 段海涛                       

　　“与巢湖一塑确实已经达成和解协议，而董事长目前仍为此事出差未归。”8日，山东京博控股发展有限公司（下称“山东京博”）工作人员通过电话告诉记者。

　　随着山东京博与巢湖一塑达成和解协议，被称为“全流通时代第一起并购案”的山东京博在二级市场举牌国通管业（600444）一事已落下帷幕。但从双方签署股权转让协议到二级市场举牌“飙购”、从为股权“大打出手”到突然宣布“握手言和”，全流通举牌第一案在喧闹的表象下揭示了举牌的风险，给有关各方更多的启示。

　　股权争夺大动干戈

　　就在几天前，围绕国通管业的股权争夺战仍有升级的危险，但一纸和解协议让一切归于平静。国通管业8日发布公告称，公司第一大股东巢湖一塑与山东京博于9月2日就股权纠纷签订和解协议，双方同意终止于2008年1月30日签订的《股权转让合同》；巢湖一塑在协议签署7日内归还山东京博的股权转让款、利息及各项费用；山东京博在协议签订3日内办理撤诉及解除财产保全手续。

　　而引发整个资本市场关注的全流通首例市场化“飙购”正源于此次股权转让。1月30日，山东京博与巢湖一塑签署股份转让合同，受让后者所持全部国通管业832.352万股股份，每股转让价格11.18元，交易总金额为9305.6953万元。但4月初，巢湖一塑单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同，随后传出国风集团欲整体收购巢湖一塑。如果国风集团收购巢湖一塑，则国风集团对国通管业的持股比例将达23.32%，山东京博收购成功的可能性将大大降低。

　　在预付了60％股权转让款的情况下，股权转让却被迫终止，山东京博显然难以忍受，一纸诉状将巢湖一塑告上法庭，并开始在二级市场举牌收购。权益变动报告书显示，截至5月15日，山东京博已购入国通管业182.4593万股，占总股本的2.61%，5月16日至31日买入 34.9222万股，6月买入169.9888万股，7月买入2.22万股，由于其间国通管业实施资本公积金转增股本，截至7月9日举牌日，山东京博持股比例增至5.001％。据记者观察，山东京博从二级市场平均每股购买成本大大高于当时的协议收购价，“飙购”痕迹明显。

　　山东京博将巢湖一塑告到滨州市中院后，巢湖一塑两次提起管辖权异议，但分别被滨州市中院和山东省高院驳回。作为反击，国风集团与巢湖一塑还在9月初签署《企业兼并协议》，国风集团采取承债的方式整体并购巢湖一塑，成为国通管业的第一大股东和实际控制人，甚至传出国风集团在合肥中院起诉山东京博的消息。

　　与此同时，山东京博并没有放弃对国通管业控股权的争夺，仍然不断在二级市场增持以强化自身的股东地位。上交所Topview数据显示，自7月31日至8月29日，山东京博通过招商证券上海世纪大道营业部席位22次增持国通管业，合计买入502万股，占总股本的比例高达4.78％。其中的17个交易日，山东京博买入量均为当天交易量的第一名。截至8月29日，山东京博累计持有国通管业1032万股，占总股本的比例达到9.83％。

　　握手言和的背后

　　就在股权争夺战愈演愈烈的时侯，山东京博与巢湖一塑突然握手言和颇为让人诧异，但山东京博董事长马韵升1个月前面对电视镜头亲口说出“会通过双方的和解，达成一个共识”的话，似乎也为和解埋下了伏笔。

　　据记者了解，山东京博选择收购国通管业，除了借壳上市的目的外，还打算借机使石化主业走出山东，占领华中市场。据悉，山东京博旗下控股100%股权的京博石化是山东地方炼油企业中的骨干，以石油化工为主业，集石油炼制与后续化工为一体，年综合加工能力达600余万吨，2007年实现主营业务收入42亿元，净利润3.2亿元。

　　一位地炼行业人士分析说，京博石化的业务范围主要集中在山东周边地区，但该地区石化企业较多，竞争激烈，山东京博早就有了走出去的想法；而安徽石化市场需求很大，炼化厂很少，运输也较方便，可以通过大运河水运，所以山东京博计划借壳国通管业后实现华中市场的突破。“这也是巢湖一塑单方面毁约后山东京博不退反进，在二级市场高价举牌收购的原因。”

　　也许正是出于未来市场突破的考虑，山东京博并不想与合肥当地政府把关系搞僵，即便在股权争斗最激烈时，山东京博也不希望媒体采用过激的字眼刺激当地有关方面的神经，反复强调会“在合肥扩大投资，将国通管业真正做大做强”，不断释放出善意的信息，希望取得当地政府的理解和支持。

　　但合肥国资委显然更支持当地的国风集团重组国通管业，由其主导的重组一直在按部就班地推进。而在股权争夺过程中，国风集团及当地国资委的强硬态度增加了山东京博收购失败的可能性，也使山东京博与当地政府产生不可弥补的裂痕的可能性大增。

　　在巢湖一塑承诺归还股权转让款、利息及各项费用后，山东京博得以体面地退出，也给未来与合肥方面可能的合作预留了空间，这也许才是山东京博选择和解的真正原因。