股权转让引发诚信危机连环诉讼案
[发布时间：2009-09-04 00:00:00 点击率：]

　近日，陕西省通达医疗器械厂向本报反映该厂遭遇了一场奇怪的诉讼案件，一起简单的合同纠纷，在咸阳市渭城区人民法院及咸阳市中级人民法院审理中，均无法对案件事实作出正确认定，导致两级审判机关同一事实案件作出不同的错误判决结果，为了维护企业的合法权益，该厂向陕西省高级人民法院提起再审申请，并希望新闻媒体能够派员参与此案旁听，并进行公开报道。

　　同一案件事实

　　两级法院审出两个结果

　　接到通达医疗器械厂反映后，记者核对了渭城区人民法院及咸阳市中级人民法院的判决结果，两级法院均称审理查明：陕西通达医疗器械厂与被告任毅合作组建了陕西海达医疗器械科技有限公司，2003年3月10日双方达成书面股权转让协议，约定由任毅出资90万元收购通达医疗器械厂在陕西海达医疗器械科技有限公司30%股权。双方均对收购款的支付及时间进行了约定，要求在2003年4月底前结清全部收购款。同时约定甲方任毅如不能按期付款，每延误一天，支付本次应付金额的5%作为违约金，乙方通达厂如不能按时过户，每延误一天，向甲方支付违约金0.2万元。并约定该协议一式三份，甲、乙双方和中保人签字后生效并各执一份。书面协议达成后，原被告均签字盖章，但中保人一栏上无人签字，后经多次协商，通达厂事实上于2007年元月25日给被告出具了关于企业股权转让过户登记的函，同意将通达医疗器械厂30%的股份全部转让给任毅。2007年2月6日通达厂法定代表范某收到被告给付的2万元剩余款后，给被告任毅出具了“收到股权转让款2万元，90万元股权款已全部结清”的收条。

　　一审渭城法院认为，通达厂与任毅签订的股权转让合同是依法成立的，但协议双方当事人同时又对合同的生效做了约定，约定双方当事人及中保人在合同中签字后生效，通达厂与任毅虽然在合中签字，但中保人没有签字，该合同属附生效要件的合同，所附条件并未达到，原合同虽依法成立，但并没有生效，驳回了通达厂的诉讼。

　　二审咸阳市中级人民法院认为双方当事人对合同的生效做了约定，因为合同签订后一直没有找到愿意担保的中保人，故双方当事人对此事一直在协商中，任毅也就没有按合同的约定付转让款。任毅在之后的几年中向通达厂支付股权转让款，通达厂也向任毅提供股权转让函，直到股权转让款全部付清，股权转让手续也全部办理完毕。因此双方当事人之后实际履行了股权转让协议是对之前股权转让合同的变更，因此通达厂起诉被告任毅要求其承担120万元的违约金，无法律依据。要求被告支付剩余的2万元，因通达厂法人代表范某给被告任毅出具了收条证明股权转让款全部结清，因此上诉理由不成立，认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

　　通达厂认为，一个案件事实却审出两种结果违反法律规定，并依法向陕西省高级人民法院提请申请再审，为了保障再审的公正性，该厂请求本报派员参加本案的听证程序。

　　公正的听证

　　2009年8月11日，陕西省高级人民法院民二庭法官魏西霞在该院02号法庭主持了通达医疗器械厂与被申请人任毅股权纠纷案再审听证。记者参加了听证案。

　　听证中，通达厂向法庭提出咸阳中级人民法院判决错误。该厂认为，2003年3月10日，该厂与任毅签订股权转让协议后，由于被申请人任毅没有诚信，导致中保人不愿意为其担保，之后双方当事人再未对中保人一事进行过任何协商，双方都是按合同约定履行自己的义务。同时该厂提出，法定代理人是受被告的诱导出具的收条，实际核对账务中发现任毅的股权转让款并未全部付清，还差两万元转让款。

　　被申请人任毅的委托代理人王桂芝认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，要求省高院维持原判，并再次提出，他们认为通达厂与任毅之间订立的合同没有生效，双方后来给付股权转让款的行为，是对原合同的一种变更，是一种事实行为上的变更，不需要再订立文字性合同。

　　通达厂认为合同第六条规定协议未尽事宜，双方协商解决或达成一致后签订补充条款。现在被申请人拿不出任何证据证明当事人之间达成变更协议，依据合同法的规定，变更协议不明确推定为未变更，证明原审判决认定事实错误，违反法律规定。

　　在法庭调查阶段，主持听证法官魏西霞询问听证双方，2003年签订的股权转让协议中出现了两处生效约定，一是合同第八条规定：“协议一式三份，甲、乙双方和中保人签字后生效并各执一份为凭”。另一处是合同第三条规定：“合同签字生效，乙方交清原公司的证件和债权债务清单，双方确认无误后，付清第一次款项并签字生效。”这两处生效的约定应以哪一处为准。

　　通达厂答辩称，应以合同第三条为准。该厂认为虽然合同第八条规定当事人及中保人签字生效，但合同第三条同时规定合同签字生效，通达厂交清原公司的证件和债权债务清单，双方确认无误后，付清第一次款项并签字生效。被申请人任毅于2003年3月12日向通达厂支付第一笔股权转让款，通达厂也向任毅移交了债权清单，证明双方当事人自愿放弃了原合同要求中保人签字的条款，原转让合同随着双方当事人签订的交接清单进入到实质履行阶段，因此，应该以合同第三条为判断合同的效力。

　　而被申请人任毅的律师认为，合同第八条规定有中保人签字才能生效，中保人没有在原合同上签字，因此合同不能算是生效。第三条没有实质意义。魏法官又追问道，既然你们认为合同没有生效，为什么又要履行呢？任毅委托律师答复说双方都是出于一个良好的意愿，想达成合同的履行。

　　随后魏法官又询问双方当事人，在签订海达公司有关证件清单后，什么时候支付了第一笔款。通达厂答复为双方签订证件清单时，任毅以现金方式支付了第一笔转让款10万元。被告的委托人王桂芝答复说第一次付款并非是签订证件清单当日，具体什么时间支付她也说不清。而被告的律师答辩认可第一次支付转让款是2003年3月12日。

　　魏法官向申请人通达厂指出，由于他在申请中提到受诱导出具收条一事，已经超过了法律规定的请救撤销法定期限，因此失去诉权，法院无法支持通达厂追索两万元转让款的诉讼主张。

　　随后魏法官询问被申请人任毅的代理人，主张合同变更有无事实证据。代理人提出他们认为没有按原合同约定履行，就是实质性对合同的变更，