“股价的涨跌本来是很正常的事情，但对处于非常时期的国美，却另有一番深意……”

  国美股价一会儿劲涨，一会儿“坐过山车”，有消息人士透露，国美股价异动已引起监管层注意。香港证监会强调，如果有涉及市场操控的行为，会及时向公众发布。

  有报道指出，国美股价异动或与“黄光裕再增持或其好友助阵”有关。传闻称，近日有市值逾百亿的民企声称代表黄光裕一方，开出年息20厘回报的条件，拉拢富豪买入国美股份。而黄光裕方已明确表示将在股东大会前完成2%的增持计划。 

  “黄方”不知内情

  不过对于前日股价的上涨，黄光裕的代言人透露黄光裕方并没有在二级市场增持。

  此前，号称黄光裕内部人士者放风称黄氏友好人士会继续增持国美，“预计增持3%至5%”。

  国美方面据此质疑，“黄氏友好人士”进行增持的话，这种“一致行动人”意义上的行为，可能引起监管层面的干预，因为这将可能违反香港有关条例的规定。黄光裕作为大股东每年不应增持超过2%的股份。

  黄光裕家族代表表示并不知情，认为股价的急涨急跌，并非黄光裕及其相关人士操纵所致，如有“友好”人士支持大股东则属个人行为，大股东并未支配。

  根据香港相关法例，单一大股东每年增持超过2%，就要向全体股东发起要约收购。但有分析人士指出，如果“挺黄富豪”与黄光裕没有直接利益关系，则不是一致行动人，不属于大股东增持行为。同时，对于“回扣”一说，在没有确切证据的情况下，法律也难以制约。  

  通过增持来增加话语权

  贝恩资本已经明确表示在特别股东大会之前会债转股，而黄光裕方面的股权将被稀释，加上此次的增持，黄光裕方面的持股比例也不会高于32%。同时国美董事会方面一直未表示将增发，因而市场预测，在资金充裕的情况下，黄光裕方面会通过增持来增加股东大会上的话语权。

  目前黄光裕方面均是场内增持。根据港交所的资料显示摩根士丹利、摩根大通等的持股比例在逐渐下降，但目前并无明确资料显示，机构大量抛售国美的股票。

  而针对国美非上市门店净负债20亿元的消息，黄光裕代表表示，该消息不实，不排除有人恶意制造、散播此信息的可能。国美方面则对这一消息不予置评，强调上市公司离开非上市门店影响不大，但非上市公司如果没有上市公司的“帮助”，将在银行贷款、渠道铺设、售后服务、区域采购等多方面，难以独立生存。  

  “谈判大门是敞开的”

  国美股权争夺战因杜鹃获得缓刑而发生一些微炒的变化。黄光裕方透露，杜鹃目前在北京家里休养，“可能的话将会与投资者见面并与旧朋友沟通，不过由于人身自由仍受限，不可能以任何形式接受媒体采访”。对于杜鹃可能面见陈晓等传言，这位发言人称，如果管理层不执意要稀释大股东的股权，“谈判大门是敞开的”。

  国美方面则回应称，是否与黄光裕方面进行谈判要经过国美董事会同意才行，不过强调杜鹃与陈晓等人“是有直接沟通渠道的”。

  此前陈晓曾公开表态“选择退出是最简单的办法，但这对公司、股东等各方都是不负责任的”。面对此次谈判的前提是否要陈晓出局，双方均表示“不是我们决定的”！（本报综合）

  黄光裕：“新牌”就是扩大股权激励规模

  股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而9月1日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

  这是黄光裕方面第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。

  此前有学者认为黄光裕在股权激励的政策上是失策的，也是为何失去部分高管人心的所在，黄光裕方曾经表态，反对陈晓进行的股权激励。而国美电器一位获得股权激励的高管则尖锐指出：“这说明他不愿意分享。”

  但上述大股东代表解释说，股权激励的想法由来已久，国美电器确实曾制定相关的方案，并在2007年由股东大会就此给予董事会一般授权，由于时机与方案细节尚未成熟而未及实施，而是通过其他行之有效的方式对公司经营者进行收益激励。股权激励说到底是一种制度设计，不存在大股东不愿分享的问题。

  黄光裕大股东作出了新的“分享”承诺，打出了一张新牌。

  上述代表人士说，鉴于(国美电器当前的)这份激励方案已由董事会通过，大股东承诺如果董事局重组，大股东将不建议股东大会就是否实施方案再行表决，但大股东将建议董事会对其进行优化与延展，在考虑相关人员在公司任职期限内对公司的贡献率等因素后对方案进行改进，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

  黄光裕方在较大范围内承诺董事会陈孙两名董事撤换后，现有成员一切不变。上述人士表示，董事局重组后，国美电器现有董事局成员中还包括多名在陈晓入局前已在国美电器工作的资深管理人员的董事身份将不会有改变，大股东与所有董事局成员，包括代表不同股东利益的董事精诚合作，为国美电器持续健康发展作出贡献。（陆媛）

  陈晓：身后快速杀出持股“隐形军团”

  除对机构的公开争夺外，记者9月1日了解到，陈晓方面还有一个持股比例接近5%的庞大的隐形军团。

  陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权外，还有去年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万(0.5%)股，而此前也已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%。

  据记者了解，包括陈叶和其他50名永乐员工都参与了去年8月初的供股，这意味为陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%，如果再加上贝恩转股后的10.81%的比例，双方的联合比例已经达到16.5%。

  消息人士还表示，“目前大摩和摩根大通都已经明确表达了支持董事局的态度，如果加上两者的比例17.33%的股权，董事局一方的持股比例已经达到33.83%，显然已经与黄光裕家族非常接近。”

  根据彭博资料，国美的大股东除摩根大通、大摩、富达基金之外，持股量超过一亿股的股东，仅得五家投资机构，当中包括Vanguard group、Schroder Investment Mgmt、Fortis Investment Management、Blackrock Fund Advisors，以及Artio Global Management，显然这些机构都是黄光裕家族和国美方面争夺的对象。

  不过消息人士表示，黄光裕家族此前增持的确是二级市场增持，这意味着并没有大的持股机构退出，而一些公众股东则为了规避风险选择短期离场，显然这为双方吸收筹码都提供了机会。

  对于国美电器董事局来说，除了争取机构的支持外，还有一张牌可以打，那就是争取供应商对于增发的支持。

  有供应商高管告诉记者，“如果国美电器董事局可以保证在股东大会上通过增发来让黄光裕家族出局，而且可以保持国美长期运营稳定，这是供应商都愿意看到的，显然也有供应商愿意通过参与增发来获取利益并稳定与国美的合作关系。”

  在这位高管看来，陈晓等国美管理层过于重视机构投资者，忽视了与供应商的沟通，同样存在问题。（郎朗）

  首富财道

  黄光裕的

  控股权底线  

  □ 特约撰稿 韦桂华  

  黄光裕与陈晓的国美控制权之争，吸引无数眼球。“公司缺钱，可以降低股权，但不能失去控制权”，国美控制权是黄光裕的生命线，即便身陷牢狱依然以亲笔信传递自己商业智慧的清醒。在中国能够把企业做大做强、屹立不倒的民营企业家，都是人精，一点不假！

  陈晓通过增发引入贝恩资本，通过股权激励策反黄光裕旧部，撼动黄光裕对国美电器控制的根基，剥夺黄光裕的“一票否决权”，谋求成为国美名副其实的掌门人。

  拥有第一大股东地位，并不代表拥有控制权。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。

  陈晓此举已大见成效。陈晓目前拥有国美电器的1.38%股权和2200万股期权，还有2009年7月宣布馈赠其女儿陈叶的7000万（0.5%）股。陈晓此前已将手中永乐50名员工的代持股分给了这些永乐旧部，这一部分股权的比例达到3.7%，这意味着陈晓的一致行动人持股比例达到5.7%。

  8月23日，国美财务投资者贝恩投资明确表示，在9月28日特别股东大会前将所持16.28亿股可换股债券全部转股。如此，贝恩将拥有国美10.81%的股东，陈晓贝恩联合体的持股权达到16.5%。

  黄光裕家族持股权则从33.98%削减至30.66%。只有股权才能捍卫自己的话语权，8月24日和25日，黄光裕家族斥资近3亿港元，在场内以每股2.409港元和2.418港元，增持国美股份1.05亿和1905万股，增持达总股本0.8%。并表示，还会增持不超过2%的国美股份。

  一方要突破，一方要固御，角力仍在。但追求基业长青，永续经营，才是企业之本。好在，国美的控股权之争已步入按游戏规则出牌，让资本说话。尊重制度平台，尊重资本意志，这是国美内争带给中国企业最大也是最为宝贵的财富。

  刀不捅在自己身上，不知道什么叫疼。这一刀，捅在国美身上，也捅在所有家族企业的身上，或许可以避免让每家企业都捅一刀，才有真正的觉醒。

  感谢国美！