大元股份主动起诉反击
[发布时间：2011-09-19 17:22:00 点击率：]

  □ 欧阳波

  在屡遭大连实德下属公司的诉讼后，大元股份为了维护上市公司的利益决定不再沉默，公司已主动起诉前大股东大连实德投资有限公司及其下属公司大连实德塑胶工业有限公司。大元股份请求依法判令撤销大元股份与大连实德塑胶于2009年6月4日大元股份签订的《关于大连韵锐装饰材料有限公司之股权转让协议》；请求依法判令由第一被告向大元股份返还大连韵锐全部股权。另外，如大连实德塑胶无法向大元股份返还大连韵锐全部股权，则请依法判令由大连实德塑胶赔偿大元股份经济损失人民币2.5亿元。

  称大连实德操纵股权转让

  根据公告，大连韵锐原为大元股份全资子公司，大元股份曾在2007年11月董事会上，决定将大连分公司生产所需用的厂房及其土地使用权和部分现金作为出资增资大连韵锐。在2009年5月的临时股东大会上，在当时控股股东大连实德的“操纵”下，大元股份将大连韵锐100%的股权转让给大连实德的关联公司大连实德塑胶工业有限公司，股权转让价款1.2亿元。转让协议还特别约定，实德塑胶受让取得大连韵锐股权之后，将通过大连韵锐(出租方)与大元股份(承租方)签订厂房及土地出租合同。

  大连实德取得大连韵锐100%股权后，大连韵锐与大元股份仅签订了为期一年的租房合同。2010年1月21日，大连韵锐致函公司称：“根据大连市人民政府的规划，我公司将对上述厂区进行拆迁，我公司决定在合同到期后不再续签租赁合同”。

  公司在2011年7月4日公告：“大连韵锐装饰材料有限公司为逼迫公司大连分公司腾退生产用厂房，已于7月2日起对大连分公司进行停电，导致大连分公司停产。”公司认为，大连分公司被迫停产，将给公司带来资产减值和每月约200万元的营业收入损失。

  大元公司主动起诉反击

  大连韵锐装饰材料有限公司于2011年5月，分别在大连市西岗区人民法院及嘉兴市中级人民法院，对大元股份及其关联企业提出两起企业借贷纠纷的诉讼案件，在相关诉讼进行过程中，大元股份及其关联企业积极应诉。

  但嘉兴市中级人民法院称，股权转让时并未对大连韵锐的债权债务进行转让约定，实德塑胶不承接对大连韵锐的债务。另外，大连市西岗区人民法院作出一审判决，认定《股权转让协议》并未约定大连韵锐对大元股份的债权发生抵消或转让，大元股份仍需向大连韵锐清偿债务。

  公司认为，大连韵锐经审计的账面净资产为16757.4288万元，大元股份在签署协议时认为，协议约定的12036.3788万元仅是实德塑胶向大元股份支付的现金部分，另隐含着实德塑胶承担大元股份对大连韵锐的负债作为股权转让对价的一部分。然而从协议本身的表述来看，《股权转让协议》并未就大连韵锐的债权债务作出安排，导致大元股份及其关联企业仍需承担向大连韵锐偿付数千万元债务的民事责任。大元股份对交易内容发生重大误解，蒙受重大经济损失，由此形成的协议内容显失公平。

  公司指出，该协议存在诸多不合理性，严重损害了上市公司的利益，目前已给公司带来巨大的经济损失。为了维护上市公司合法权益，公司于2011年8月31日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销前述协议或裁定大连实德塑胶等单位 （个人）赔偿公司之损失。

  针对上述状况，宁夏证监局发出监管函指出，“对2009年公司与大连实德塑胶工业有限公司转让大连韵锐装饰材料有限公司股权的关联交易和目前大连分公司租赁大连韵锐装饰材料有限公司的土地、厂房被拆迁事项进行核查，核实其中是否存在损害上市公司利益的行为存在。”同时还指出，“积极处理大连分公司租用的6号厂房被拆和5、7号厂房将被停水、停电等事项，降低可能对大连分公司带来的不利影响；核实土地征用补偿款的有关情况，维护公司利益不受损害。”