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□ 稿件采写 朱文彬 刘俊 许悦
据上海证券报10月27日报道，备受关注的百胜私有化小肥羊一事中途遇变。商务部延长反垄断审查时限，令此次收购能否尘埃落定的悬念骤然加大。通过商务部的审批，被视为此次私有化能否成行的最为关键的一步。有律师认为，这意味着该收购案用了最长的审查时限，形势不容乐观。
收购条件尚未达成
小肥羊10月26日午间公告，百胜10月25日接到商务部反垄断局的通知，商务部将相关收购的反垄断申报审查期延长60天。审批程序现进入第二阶段审查，也就是说，百胜收购小肥羊的前提条件尚未达成。
根据反垄断法，商务部对反垄断申报的审查分为两个阶段，第一阶段为初步审查，由商务部正式接受反垄断申报起计，历时30个历日，若商务部在第一阶段审查中决定此项申报需要接受进一步审查，则审查将进入第二阶段，历时90个历日。另外，商务部在必要的情况下可将第二阶段审查再延长60天。
查阅公告显示，今年4月26日，小肥羊与百胜同时公布，百胜已就收购事宜与小肥羊及其董事会主席张钢进行了初步讨论，首次提及私有化事宜；5月13日，双方正式对外披露收购方案。百胜拟以每股6.5港元、总价接近45亿港元对小肥羊的93%股权进行收购，较当时小肥羊停牌前的最新市价溢价30%。
根据规定，企业在收购合并时，如果前两家主要合并人的销售额达到100亿元，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元，都要受到中国的反垄断和经营者集中审查制约。
在2010年中国餐饮百强的排行榜，百胜和小肥羊是排名居前两位的餐饮巨头。数据显示，2010年，百胜在中国开设了超过3000家门店，销售收入逾330亿元；小肥羊的营业收入则为19.25亿元。
商务部于今年6月27日正式接受百胜提交的关于收购小肥羊的反垄断申报材料，第一阶段审查于7月26日结束，第二阶段则于10月25日结束。此次商务部决定延长第二阶段审查60天，延长期由10月26日开始，将于12月24日届满。
小肥羊被视为“中国火锅第一股”，作为民族品牌被外资收购的消息甫出，就成为舆论关注的焦点。
百胜：尊重审批流程
据广州日报报道，一手操办申报的百胜对此作出简短回复：“我们尊重与此交易相关的监管审批流程，并会全力配合监管审批工作。现在我们不便就审批事宜作进一步评论。”
拥有肯德基、必胜客等餐饮品牌的百胜是在今年5月提出以45.57亿港元或溢价三成收购小肥羊的。尽管对应6.5港元的每股报价对应当时小肥羊23倍市盈对消费股来说不算太吸引，但已经是近年最显赫的一次中国餐饮外资并购案。
近年持续减持的小肥羊高管，实际早有急流勇退之意。餐饮业毛利率的“克星”包括原料涨价和劳动力成本增加，去年小肥羊整体毛利率由2009年时的58.5%降至55.8%。早前，负责给小肥羊供应羊肉的肉业公司股权生变，随着集团顾问等人增资，小肥羊对肉业公司的持股量摊薄至30%，而想“养羊”也需要大量流动资金。
羊城晚报报道称，业内有分析人士揣测，百胜收购小肥羊案，或因中美贸易摩擦受影响。
记者追踪百胜的财报也发现一些蛛丝马迹。在今年第二季度财报中，百胜曾对收购案进行了简要的通报，当中提及已为收购预留了资金，似乎表明仍相信能获得监管机构放行。但在第三季度财报中，百胜却对斥资5亿美元的小肥羊收购案只字未提。
事实上，此前就已有美资公司在中国并购被否决的先例。最著名的就是可口可乐收购汇源案，便是根据反垄断法而叫停的。对此商务部的理由是：这种兼并会造成过高的集中度，会影响消费者的利益和弱小企业的利益，所以给予否定。
对延长反垄断申报审查期的原因，截至发稿时，商务部并没有任何解释。但根据商务部掌握的资料，百胜在中国的餐厅数量有3000多家，2010年营业额达到了336亿元。小肥羊在国内市场有将近300家，2010年营业额将近20亿元。
商务部新闻发言人姚坚此前就曾公开表示，按照《反垄断法》，前两家主要合并人，如果销售额达到100亿元，同时每家单独在中国市场营业额超过4亿元，都要受到中国的反垄断和经营者集中审查制约。
律师：收购前景不容乐观
专注研究反垄断法的美国盛智律师事务所高级法律顾问张小艺分析，案子延长到90日就出结果的很多，再延长到150日的很少，但不排除该案有不乐观的可能。在这60天中可能会涉及有行业协会等参加的听证会，此外商务部也可能会征求其他政府部门的意见。
据了解，召开业内听证会百胜并不太担心。在两年前百胜决定首次向小肥羊参股时，中国连锁经营协会的代表就曾透露两者体量大约相当于国内餐饮业2%的市场份额，形容“这个比例还是偏低的”。
2008年9月，可口可乐提出以约179.2亿港元全资收购汇源果汁，但未通过商务部的反垄断审查，并购宣告失败。
（据《上海证券报》《羊城晚报》《广州日报》综合报道）
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