12月2日，一直在舆论中保持沉默的复星国际，终于不甘“小潘”的独角戏，向媒体抛出了“母协议”“谈判代表疑反水”等重磅炸弹。SOHO中国董事长潘石屹也立马反击，称“复星没钱”“就是想向SOHO要5亿元赔偿”等等。

  而这一系列争端正是缘于去年末，SOHO中国从上海证大和绿城中国手中收购了上海外滩8-1项目50%的权益。持该项目另50%权益的浙江复星，则认为SOHO中国等的行为侵犯了其“优先购买权”，怒而将交易双方告上法庭。

  记者梳理后发现，持有外滩8-1项目这50%的权益，还将关系到未来由售改租的SOHO中国，能否坐稳外滩最大包租公的位置。

  “优先认购”和“绕道收购”

  案件开庭之际，复星国际方面首度提出复星与证大早于2010年4月签署了《合作投资协议》（该协议为设立合资公司开发外滩8-1地块的“母协议”），该协议规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让该协议规定的权利和义务。

  而郭广昌麾下的复星国际还在2日向媒体发布了一份长达9页的材料，详述了“外滩8-1项目事件”的始末。

  潘石屹方得知后，即呛声道，复星大谈的“母协议”根本不存在，让复星拿出“母协议”来“让大家看看”。

  不过上海证大董事长戴志康证实了这一协议的存在。但他认为，所谓的协议是没有用的，因为出售的并不是合资公司的股权。

  那SOHO中国的收购究竟是怎么回事？

  根据SOHO中国去年12月29日的公告，公司全资子公司上海长烨，以40亿元的价格，收购了证大五道口及绿城合升的全部股权。

  而证大五道口直接或间接持有上海海之门40%的股权，绿城合升及浙江复星则分别拥有上海海之门另外10%和50%的股权。外滩8-1地块的权益恰属于上海海之门名下，而该公司即是戴志康口中的“合资公司”。

  但是复星国际显然认为，SOHO中国这种“曲线受让外滩8-1项目50%权益”，又未经复星国际同意的行为，侵犯了其优先购买权。

  北京德恒（济南）律师事务所合伙人宋俊博告诉记者：“从目前公开的资料来看，SOHO中国收购的是海之门的两家股东，跟外滩8-1地块的项目公司是没关系的。如若复星在所谓母协议中，只约定到海之门这个层面，而未对其股东加以约束，就并不影响SOHO受让证大五道口和绿城合升。”

  互爆升级

  面对复星的种种指责，潘石屹决定以长微博应战，并直言当初复星提出的合作方式是：“SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星5亿元的补偿，同时SOHO多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。”

  除了指责复星是因要钱不成之外，潘石屹还爆猛料称：“复星曾借债538亿元，负债率高达116.6%，复星没钱。”

  一直以来，SOHO中国方面都将自己描述成“活雷锋”的形象，认为自己的收购是在解证大和绿城资金紧张的“燃眉之急”。

  而来自复星方面的说法则是，“SOHO中国在利用复星的存在压价。最后40亿元就拿下一半股权。复星为这个项目付出很多，前期耗费大量资金及精力解决土地款、规划的问题，在证大出现第二期土地款危机的时候，面对每天460万元违约金的局面，受证大的请求，复星紧急启动第二轮筹集计划，从2010年10月1日开始，到11月筹集资金40亿元，土地款支付完毕，解决了土地被收回的危机。随后，针对项目规划未能如期获批，积极推动调整规划，在2011年10月规划调整好。”

  此外，复星还提及上海证大原谈判代表汪先刚，在签下引发争议的合同之后，突然从证大离职，转投SOHO任副总裁。虽然王先刚本人、潘石屹、戴志康均发文证明王先刚的清白，但SOHO聘用这位被疑“反水”的人物，还是让有的网友提出了“商业贿赂”的质疑。

  不过，宋俊博说，双方在庭外的这种相互爆料，如无法向法院提供关键证据，是不会被法庭考虑的。这种炒作的行为看似在为项目造势，但实际上是种负面影响，项目的两个大股东打架，会让外界怀疑项目在管理及合作上存在问题。

  SOHO外滩“包租公”

  会否受阻

  据了解，SOHO中国急于拿到“外滩8-1项目”50%股权，“低于50%都不进入”，也不是没有原因的。

  在SOHO中国召开的2012中期业绩发布会上，潘石屹坚决地表示 “上海外滩项目自持部分绝不销售。” 而除外滩8-1项目50%权益，SOHO中国还持有外滩204地块项目61.506%权益，可谓是上海外滩最大的“包租公”。而这与SOHO未来的转型方向，有很大关系。

  潘石屹在会上宣布，SOHO中国未来将从销售模式转型为持有，原定230亿元的全年销售目标也降低一半。未来SOHO将告别散售模式，转而持有北京、上海有价值的物业，而3年之后公司的盈利模式将主要来源于租金收入。

  所以对于外滩8-1项目，潘石屹当然希望其尽快从官司中走出来，他表示“SOHO中国诚心与复星合作，希望双方能成为好朋友”。

  对于此案件最终将走向何方，宋俊博分析说，项目两个大股东还应本着和气生财。“如果复星与证大等的协议中，对海之门的股东公司的买卖，未有明确的、公之于众的限制条件，那SOHO中国的受让将不会被撤销。就算协议中约定了，但是是隐秘的，SOHO中国不知道的话，那SOHO的受让也将被当作善意第三方处理。”

  而对这种双头控股的公司，未来建设经营会面临哪些问题，宋俊博表示，那要看公司章程中如何规定了，“比如项目的具体经营由哪个层级决定？公司董事会、股东会，还是总经理就能拍板？而这个层级到底听谁的？双方还需协商，以避免僵局的出现。”