日前，卡特彼勒发布公告称，发现去年6月完成收购的全资子公司郑州四维机电设备制造有限公司（以下简称郑州四维），多年来存在蓄意的不当财会处理，导致卡特彼勒去年四季度出现5.8亿美元（约合36亿元人民币）的非现金商誉损失，相当于减少每股盈利0.87美元。

  据外媒报道，失德行为是会计纪录和实际库存不符。卡特彼勒表示，目前已解除郑州四维几名存在蓄意财务不当操作经理的职务。

  事实上，早在上述收购曝光之初，一些业内人士就从估值等角度表示质疑。如今郑州四维曝出财务造假，不少观点认为收购过程中的尽职调查程序有问题。

  一位知情人士告诉记者：“当初的尽调 （尽职调查）很马虎。卡特彼勒董事会一成员也坦言，在收购郑州四维时，管理层并没有付出足够时间进行详细严格的调查。”

  尽职调查很“水”

  成立于1925年的卡特彼勒是全球最大的工程机械和矿山设备生产厂家，旗下业务覆盖工装机具、发动机、电力系统和重型建筑工程等。

  2012年三季度，卡特彼勒净利润为17亿美元，约合摊薄每股收益2.54美元。据彭博调查，分析师普遍预期卡特彼勒四季度调整后净利润为11.39亿美元，对应调整后每股收益1.706美元。这意味着，本次减记可能会占到当季净利润的一半以上。

  截至目前，卡特彼勒尚未明确郑州四维“不当财会处理”的具体细节。但其表示，他们是在收购后发现郑州四维存在蓄意、多年、协调一致的会计不当操作，并被负责人员蓄意掩盖。

  2012年6月，卡特彼勒以7亿美元完成了对香港年代煤矿机电设备制造有限公司（以下简称年代煤矿机电）的要约收购，这次收购正包括了年代煤矿机电的全资附属公司郑州四维。

  2012年11月，卡特彼勒在例行的实物盘点程序中，发现郑州四维会计账上的存货与实物盘点存货不一致。其后便发起了综合性的审查和调查程序，审核发现了不当会计操作，包括不当的成本分配导致利润虚高；审核进一步发现此前的收入确认不当，以及没有支持文件的收入确认。目前审核仍在进行中。

  在卡特彼勒入主之后，年代煤矿机电已于去年10月4日从港交所退市。而在此之前的几个季度，该公司财务状况一直不佳，陷入亏损。

  在财务造假问题被揭露后，部分投资者将矛头指向尽职调查程序。深圳对冲基金人士侯安扬表示，“应该要对投行和审计追责。”

  一位知情人士透露，“卡特彼勒根本没有认真作审计，用的是郑州四维在香港上市的审计报告。尽调也很马虎，胡乱问了些问题就完成了。”

  据路透社报道，一位卡特彼勒董事会成员坦言，收购郑州四维时，卡特彼勒管理层将大量时间花费到其他交易和业务当中，没有付出足够时间对郑州四维进行详细严格的调查。

  在这起收购中，卡特彼勒委任花旗环球金融亚洲有限公司为独家财务顾问，年代煤矿机电则委托百仕通集团（香港）有限公司为独家财务顾问。而在年代煤矿机电2010年和2011年的年报中，其外聘核数师中瑞岳华（香港）会计事务所全部出具了无保留意见。

  郑州四维被曝管理混乱

  公开资料显示，郑州四维是一家主要生产煤矿开采设备的公司。法定代表人为王富，现有员工4000多人。

  2010年7月，郑州四维借壳年代国际控股有限公司（08043，HK）的上市申请通过了香港联交所审核，成为郑州高新区首家在港上市企业。

  按照王富接受采访时的说法，2002年郑州四维入驻郑州高新区时，只是一个年产值不足1000万元的小民营公司，2011年已发展成年产值30亿元的上市公司。

  公开消息称，目前郑州四维拥有国内先进的煤矿机械研发和制造技术，在掘进机、采煤机和支护运输设备等方面填补了国内多项技术空白。

  但在光鲜的外表之下，郑州四维的一些深层次问题鲜为外界所知。

  该公司一位前员工透露，郑州四维管理比较混乱，“他们是分厂管理制度，但是分厂都没有实权，各个厂长为了给自己谋权欺上瞒下。我在的时候，停工等什么事都发生过，工资分配不合理，导致很多问题”。去年下半年，郑州四维还错失了某大型国有企业的订单。

  该前员工的说法是否属实，记者尚未向有关方面得到核实。

  但在上述收购曝光之初，就有业内人士质疑。侯安扬曾表示，当时卡特彼勒收购年代煤矿机电，自己有点看不懂。因为郑煤机占了液压支架市场60%的份额，年代煤矿机电只占10%，而卡特彼勒给后者近9亿美元的估值比前者都高不少。

  卡特彼勒：“尽职调查”稳健

  消息曝出后，卡特彼勒中国媒体联络人吴佳卉对记者透露，郑州四维机电设备制造有限公司 （以下简称郑州四维）涉嫌造假一事的调查还在进行当中，目前已经开除了对财务会计不当行为负有责任的数名郑州四维高管，新的领导团队已经到位。

  截至目前，陷入质疑的与这起收购有关的尽职调查机构及年报审计机构皆未发声，但卡特彼勒方面似有所指。在吴佳卉给记者发来的材料中，卡特彼勒明确，“我们坚信我们的 （尽职调查）程序是严谨和稳健的，包括卡特彼勒人员以及外部的会计、法务与财务顾问参与。大家需要了解的非常重要的一点是，郑州四维当时是一家有经审计的财务报表的上市公司”。

  过去几年，年代煤矿机电（郑州四维母公司，2010年借其壳上市）以中瑞岳华会计师事务所（以下简称中瑞岳华）为其外聘的年报核数师。

  按照卡特彼勒方面的说法，在郑州四维发生的财务会计不当行为不符合卡特彼勒开展业务的方式，违反了卡特彼勒的全球行为准则。卡特彼勒正在仔细审查这些事情，并考虑其向相关责任人追偿损失的所有可能性，不过“对这些事情的调查还在进行当中，目前发表任何其他评论都是不适当的”。

  有媒体报道称，郑州四维首席执行官王富的职务已经被调整。记者日前陆续拨通了郑州四维多名销售负责人的电话，但对方均不愿透露相关信息。

  值得注意的是，1月28日将是卡特彼勒公布去年第四季度财报的日子，同时公布的还有卡特彼勒2013年展望。卡特彼勒对此强调，预计因郑州四维财务会计不当行为造成的约5.8亿美元支出会体现在2012年第四季度财报中，然而这笔支出并没有体现在2012年展望当中。其并强调，“我们预期与郑州四维相关的事情不会对卡特彼勒在2013年的销售及收入总额或者利润产生重大影响”。

  与此同时，这起事件并没有改变卡特彼勒对郑州四维的战略地位及中国井工采矿设备市场前景的看法。卡特彼勒明确，收购郑州四维符合卡特彼勒在中国这一迅速发展的煤炭开采设备市场的发展战略，将继续增强郑州四维的优势。其在中国拓展煤炭采矿业务的战略亦没有改变，对中国井工采矿设备市场前景感到乐观。

  公开资料表明，卡特彼勒目前在中国有23家制造工厂，4家在建工厂，4个研发中心，3个物流和零部件中心，员工超过15000人。

  涉事事务所多次上“黑榜”

  因为卡特彼勒这起“踩雷”收购，当初的尽职调查程序饱受质疑，但截至目前未有相关机构就此发声。

  公开资料表明，花旗环球金融亚洲有限公司为卡特彼勒的独家财务顾问，富而德法律服务事务所为其律顾问；百仕通集团（香港）有限公司为年代煤矿机电的独家财务顾问，欧华律师事务所为其法律顾问。

  不过，面对质疑，卡特彼勒坚称，（尽职调查）程序是严谨和稳健的，包括卡特彼勒人员以及外部的会计、法务与财务顾问参与。其并特别强调，“大家需要了解的非常重要的一点是，郑州四维当时是一家有经审计的财务报表的上市公司”。

  据了解，在收购之前，中瑞岳华曾担任年代煤矿机电的年报核数师。这家会计师事务所是2008年1月16日，由中瑞华恒信会计师事务所和岳华会计师事务所合并而成。在中国注册会计师协会发布的2008年～2011年度《会计师事务所综合评价前百家信息》中，中瑞岳华连续4年名列本土所第一，仅次于全球四大会计师事务所在华机构。

  据记者了解，过去的几年，该所多次登上“黑榜”。多份不同时段发布的《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告》显示，中瑞岳华在对远洋地产有限公司、辽宁烟草公司铁岭公司、东北电力科学研究院有限公司、华能黑龙江发电有限公司、黑龙江龙视网络有限责任公司等企业的审计业务中，均被指“未保持应有的职业怀疑态度”，并数次被要求整改。