B转H 引发B股改革

  2012年8月14日晚间，中集集团宣布将已上市的B股转换上市地，以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易；12月19日，中集集团H股在港交所主板成功上市并挂牌交易。这开了中国B转H的先河。

  今年1月19日，万科也发布公告称，该公司董事会审议通过了万科B股转H股的实施方案，并宣布将于2月4日召开股东大会审议上述方案。

  与此同时，1月30日丽珠集团（000513.SZ）发布B股转H股的方案。方案一出，丽珠B（200513）便快速涨停，并创下上市以来的新高。如果能够得到监管机构的批准成功转板，将会给丽珠B股带来新的融资机会，使投资者对该股未来发展预期增强，因此该股后市仍有可能继续强势。

  此次三家上市公司相继实行B股转H股拉开今年B股改革的帷幕。在深交所对2013年的六大工作部署中，第一条便明确提出要“积极推动B股市场改革，继续做好B股转H股的试点工作。”

  1月1日，证监会发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》正式实施，该指引废止了原有一系列财务规定及对应的前置程序，为B股转H股方案试点的推广提供了便利。对此，香港中资券商国泰君安执行董事王冬青预测，2013年内预计有5至7家B股企业转至H股挂牌。

  就B股的现状来看，华宝证券金融创新组研究员方奕逾认为，主要存在三方面问题。一是A/B的估值折价溢价率超过50%；二是B股流动性不够活跃，以2012年年度成交量为例，全年成交量仅174.46亿股，成交额835.33亿元；三是B股再融资功能已经丧失。

  从B股投资队伍分析，根据中登公司最新月报数据显示，沪深两市共有B股公司107家，截至2012年12月末，沪深两市B股账户数为253.03万户，其中境内个人投资者账户数为222.58万户，境外个人投资者和境外机构投资者账户数合计仅30.45万户。

  B股改革方式

  自中集集团成功实施B转H以来，万科B、丽珠B相继启动转股方案的刺激下， B股成为引领1月市场的上涨主力，而B股的转型问题也成为关注的焦点。对于B股的转型，目前业内人士认为有四种方法可行：一是回购注销B股；二是直接退市；三是B股转A股，即注销B股，转而在A股重新上市发行；四是B股转H股，即注销B股，转而以同等数量在H股挂牌上市。

  回购注销这种方式适用于所有B股上市公司，但这种方式需要上市公司股东有较好的现金数量以回购股份，民生证券高级投资顾问赵金伟说道。1月21日，上柴股份便披露，公司将筹划回购B股事宜，确定此次回购B股价格不高于0.748美元/股。表示，此次回购最多不超过B股总量的25%,并将采取通过上交所集中竞价方式回购，回购股份自过户至该公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，对相应股份将依法予以注销并相应减少注册资本。

  对于B股公司选择被迫或主动退市，深交所去年明确表示，纯B股可以选择自愿退市，之后优先重新安排A股上市，但实际操作起来则存在诸多变数，还需要配套政策的支持。一方面，主动退市后重新到A股上市与首发上市无异，监管层尚没有明确规定“主动退市”可以作为B股优先上市A股的条件；另一方面，纯B股上市公司选择自愿退市，对B股中小股东存在不公平性。被动退市方面，也就是B股需构成满足退市条件的极差公司，但以目前市场上B股公司而言，以这种方式退出B股市场的公司不会太多。

  B转A股这种方式是上市公司愿意采用的方法，但这个思路应用主要适合仅存B股的上市公司。日前，据专业人士预测，停牌已久的东电B可能被市场筹划转入A股。

  B股转H股是目前最受热捧的方式，也是2013年深交所力推的试点工作之一。目前中集集团、万科、丽珠都选择此种方式。1月28日，国泰君安国际发布报告称沪深两市107家B股公司中，22家公司于2012年或2013年取得盈利增长的概率较大，2011年收入以及2009至2011年盈利也满足港交所的上市要求。其中房地产板块3只，除了已公布转板方案的万科B，还包括招商局B、金桥B；生物医药板块2只，为一致B、丽珠B；家用电器板块2只，为小天鹅B、皖美菱B；食品饮料板块2只，为古井贡B、张裕B；此外还有汽车板块的苏威孚B及长安B、电力板块的粤电力B、珠宝首饰板块的老凤祥B、商业贸易板块的友谊B、机械设备板块的机电B、建筑建材板块的华新B、餐饮旅游板块的锦江B及黄山B等。

  B转AH双赢

  华融证券分析师肖波认为，回购注销B股会减少公司注册资本，需要公司具备充足的自有资金，对公司生产经营会产生一定影响，预计采取此方式的公司会较为有限。截至目前，采取此办法的公司仅上柴股份、鲁泰A、南玻等少数几家公司。

  业内人士认为，从直接退市这方面来看，如果退市不强制配套重新A股上市预案，退市消息必然会导致股价异动，因信息不对称将导致投机套利机会，对资本市场的公平性原则构成挑战。

  B转A主要适合仅存B股的上市公司，因为从上市公司角度可以为公司解决B股融资功能丧失的问题，上市公司有动力去推进，其他投资者也可以通过转板解决B股流动性不足的问题，所以是一个双赢策略。但是同时存在A、B股的上市公司，通过这种方式解决B股问题难度就较大，若采取该种方式，巨大的A、B股差价会吸引资金疯狂进入，增加上市公司处理B股问题成本。

  民生证券高级投资顾问赵金伟表示，B股转H股这种方式主要要求上市公司需要满足港交所上市条件，符合条件的上市公司更有动力选择这种方式，上市公司仅需重点考量现金对价设定、客户现金选择数量测算，一旦成功转板，上市公司等于激活了另一个重要的融资渠道，更有利于公司发展。

  国泰君安国际预计，通信设备、医药、食品饮料、珠宝、零售、旅游和酒店行业可能获得估值提升，其中可能获得更大估值提升空间的行业包括食品饮料、珠宝、零售、旅游和酒店这些消费子行业。可能难以获得估值提升的行业包括汽车、水泥、建材、电力、家电、机械、金属、造纸、港口、房地产、钢铁和纺织。

  同时国泰君安国际认为，由于可参考中集的经验，而且深市包括交易系统在内的相关IT服务都已设置好，深圳B股和港股均采用港币交易，深圳上市的B股公司转板更加容易。另外，大市值公司更有可能获得香港方面的上市批准，预计在转板的初期推进阶段，10亿港元的市值是最低限，目前沪深两市达到此门槛的B股公司共52只。

  B股转H股的条件

  根据香港联交所《上市规则》中关于股本证券上市的要求，主要针对财务、是否适合上市、营业记录及管理层等7个方面。

  财务要求。新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合三项财务准则的其中一项是否适合上市（见表）。此外，新申请人必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务室证券经纪业务。

  营业记录及管理层。新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业记录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

  豁免。在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业记录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。最低市值。新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元。

  公众持股的市值。新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值为5,000万港元。公众持股量。无论任何时候公众人士持有股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

  股东分布。持有有关证券的公众股东须至少为300人。持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时的公众持股量逾50%。

  投资者限制。根据相关法规规定，境内居民不得直接购买境外股票，因此在B转H后，境内居民除持有或出售因股票变更上市地而合法持有的H股外，不能认购包括H股或其他境外股，其出售H股后的资金需及时被汇回境内。同时境外投资者如没有直接在境外证券公司开立H股账户，而继续通过境内证券公司交易系统而非直接通过境外证券公司交易系统交易，则其亦仅能持有或卖出其因股票变更上市地而合法持有的H股。