Wind数据显示，今年以来，已有183家公司发布并购重组公 告，其中127家公司收购资产时的溢价率超100%，还有20家上市公司重组资产溢价率超1000%。证监会表示天兴仪表9倍溢价收购资产的行为不符合 “重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定，意味着证监会已出手整顿再融资市场中的“高买”乱象。

  6月28日，天兴仪表公告称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司重组方案未通过，原因是该方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。

  “高买”公司股价也多高走

  今 年1月22日，天兴仪表发布了重大资产重组方案，拟购买网印巨星合计100%的股权。以2013年9月30日为评估基准日，网印巨星账面净资产为 3921.98万元，但评估机构认定的评估价为40063.59万元，评估增值36141.61万元，增值率达921.51%。

  随着重组公告的曝光，公司股价也走出了过山车般行情。公告当天，股价涨停，但次日大跌5.07%，随后两天继续小幅下跌。公司在6月28日起停牌至今。

  同样是“高买”收购的几家上市公司股价也出现了大幅异动，其中博瑞传播6月10日发布收购北京漫游谷进展的公告，博瑞传播在公告前股价一直强势，公告当日再涨5.32%。从其10日复牌之后出现四连涨，涨幅已超30%。

  20家溢价率超1000%

  Wind 统计数据显示，2014年1月1日至今，已有183家公司发布并购重组公告，其中127家公司收购资产时的溢价率在100%以上，有46家的溢价率在 500%以上，爱使股份、游族网络、掌趣科技、拓维信息、巨龙管业等25家上市公司收购资产时的溢价率更超过900%。还有20家上市公司重组资产溢价率 超1000%。

  其中，爱使股份以11.8亿元收购游久时代的溢价率高达4092.96%，是溢价最高的上市公司；丹甫股份也曾因收购台海核电的评估溢价高达470.44%受到关注；宝馨科技花费4.2亿元去收购净资产仅2000多万元的友智科技。

  “高买”原因

  一为扮靓二为钱财

  1、粉饰报表是主要动机

  大唐电信去年以15倍高溢价率收购广州要玩娱乐主要目的就是为了扮靓财务。大唐电信去年一季度亏损1.19亿元，亏损额同比扩大47.66%。而要玩娱乐去年前三月净利就高达3079.72万元。

  大唐电信有关人士曾表示，“通过本次收购业务发展较好且盈利能力较强的要玩娱乐，公司在互联网业务板块将得到较大提升，实现公司战略布局，提升整体盈利能力。”

  2、并购中也获益不菲

  去 年7月3日，掌趣科技公告并购海南动网先锋方案获通过，估值增值率为1537.55%，溢价达15倍。掌趣科技从此次并购当中也获益不菲。资料显示，动网 先锋2012年业绩高速增长82%至1.52亿元，比去年同期高出6845万元。由于掌趣科技2011年、2012年分别实现营业收入1.83亿、 2.25亿元，则动网先锋营业收入分别相当于掌趣科技营收的45.53%和67.47%。

  质疑 大股东利益输送？

  1、宇通客车

  今年5月，宇通客车拟以42.6亿元的价格收购大股东宇通集团旗下公司精益达，溢价率达465.7%。如果交易达成，宇通集团有望在4年投资精益达的过程中浮盈超9倍。公开资料显示，精益达和其子公司科林空调的营收主要依靠与宇通客车的关联交易支撑。

  2、万鸿集团

  万鸿集团因为要注入酒店资产而遭到投资者投诉。据投资者透露，最初，公司实际控制人奥园置业买入时的价格不过亿元，如今，一转手卖给上市公司，评估值高达近5亿元。

  3、中达股份

  重组也遭到质疑。由于公司重组方在签订合作协议前期进行股权转让，并在此后注入资产被高估，被市场人士质疑有利益输送的嫌疑。

  监管建言

  监管层应设估值红线，超过一定的水平就增设延长锁定期等措施。

  出现并购标的超高估值，某些资产评估机构“功不可没”，但目前资产评估机构尚处于灰色监管地带，建立对资产评估机构的监管制度不容忽视。

  投资建议

  警惕“超高溢价收购”炒作股价

  超高溢价收购，是资本市场中的疯狂游戏，投资者要警惕通过炒作概念拉升股价而进行的并购，这种炒作缺乏实际业绩支撑，股价最终会在疯狂后跌回原形。

  链接

  并购重组在审企业大扫描

  2014年过会项目可能超百家

  众所周知，A股上市公司参与并购的数量和比例近两年显著增长，2013年下半年表现得更为突出，这一势头在今年上半年则更加明显。

  记者根据证监会数据统计，截至2014年6月末，待重组委审核企业共计70家，其中有2家房地产企业征求相关部委意见，2家处于实地核查阶段，5家接收审核，6家落实补正意见，7家因涉嫌违规处于暂停审核，16家受理初审，32家处于落实反馈意见阶段。

  从数据来看，并购重组的市场集中度比再融资及首发募股（IPO）市场更高。在上述70家待审重组项目中，西南证券、华泰联合、海通证券、中信建投及中信证券暂列市场前五位，各有9.5家、6家、6家、4.5家及4家在审项目，合计市场占比50%。

  “并 购重组市场集中度高是有原因的，像西南证券、华泰证券这些券商在这个领域深耕多年，其项目团队和项目经验确实与其他券商拉开了一定距离。”北京某不愿具名 的券商投行人士称，绝大部分券商都参与IPO市场，但并购重组一直就是少数几家券商专心在做，当然，如今并购市场热度上升，一些以前对此并不重视的券商也 开始发力。

  令行业振奋的是，上市公司并购重组的步伐不断加快。

  2013年全年，证监会并购重组审核过会86个项目，7个项目被否决；而今年上半年证监会重组委审核通过项目62家，否决4家。

  “预计今年全年通过审核的并购项目将超过100家。”西南证券并购融资一部总经理田磊表示。

  田磊认为，去年IPO暂缓今年进程也一直不快，也在客观上令并购重组更受欢迎。

  “IPO正如房地产行业一样，暴利时代渐行渐远，回归正常利润时代。并购重组是解决产能过剩问题的有效手段，在种种利好背景下未来可期。”上述北京券商投行人士说。