一、公司简介

  吉林紫鑫药业股份有限公司（股票代码002118）是吉林省制药生产企业中的后起之秀，1998年5月成立，2007年3月在深交所挂牌上市，是一家集中成药的研发、生产、销售、饮片加工和药用动植物种养殖为一体的高科技股份制企业。

  公司上市后，每股收益便呈一路下跌趋势，如：2007年每股收益为0.74元，2008年为0.44元，2009年为0.30元。直到2009年底，吉林省密集出台了人参产业振兴政策，该公司通过定向增发募资约10亿元进军人参系列化项目。增发完成后，公司具备800吨的人参深加工能力，形成中成药、人参深加工及精加工两条业务主线，并成为吉林省首批人参药食同源试点企业，有12个产品获批，其人参产业爆炸性发展，业绩与股价齐飞，被市场称为“股市人参”。2010年该公司实现营业收入6.4亿元，同比增长151%，实现净利润1.73亿元，同比暴增184%，每股收益0.84元，且10转10。2011年上半年紫鑫药业再掀狂潮，实现营业收入3.7亿元，净利润1.11亿元，分别同比增长226%和325%。2007年—2010年紫鑫药业财务状况见表1。

  紫鑫药业公司现有14个职能部门，9个全资子公司和2个参股公司，分别坐落在长白山脉的南、中、东麓。其主导品种以治疗心脑血管、消化系统疾病和骨伤类为主，主要产品有活血通脉片、麝香接骨胶囊、醒脑再造胶囊、复方益肝灵片、补肾安神口服液、四妙丸等。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服溶液剂和合剂和锭剂，全部剂型的生产车间均已获得药品GMP认证。同时公司拥有一支高层次的科研队伍来从事新产品的开发、药品知识产权保护和老产品深层次研究等工作。

  二、审计报告

  经审计，中准会计师事务所对吉林紫鑫药业股份有限公司在2010年出具了标准无保留意见审计报告，而2011-2013年出具的都是保留意见审计报告。其中导致保留意见的事项都为：对于紫鑫药业存货中含有2011年内购入的野山参账面含税价值，虽已取得延边山参研究所出具的野山参鉴定证书，并由中国科学院北京基因组研究所单品抽样测试检验报告，但其中仍有部分未取得购买发票等合规入账凭证。虽然紫鑫药业本期有少量市场销售行为，但鉴于野山参货品的特殊性，目前尚无公开的令人信服的市场交易报价体系，亦无价值认定权威机构或部门，我们无法取得充分适当的审计证据以判定紫鑫药业对该等存货认定的恰当性。此外，2011年购入的在地参中，其中一部分在地参林地是转让方从其他林地持有人处转包再与紫鑫药业签约而来。因为林地承包协议具有口头性和协议不完备性，所以中准会计师事务所对该在地参权属存有疑虑。

  三、具体分析

  经过对紫鑫药业公司2010-2014年财务报告和中准会计师事务所连续几年所出具的审计报告的分析，我们认为紫鑫药业其实在2010年就已经存在一系列严重问题了，但会计师事务所在2010年给出的却是标准意见。由于2011-2013导致会计师事务所出具保留意见的原因几乎都一致，且该公司利润是从2010年开始大幅度上涨，因此这一年采取背后利润操纵手段的可能性非常之大，所以我们主要从2010-2011这两年紫鑫药业的财务报表和相关资料来进行分析，并找出了一系列隐藏的问题。总体来说，通过对2010-2011年医药行业销售情况的审视，我们认为中准会计师事务所所出具的2011年审计报告是部分可取的，即我们同意中准会计师事务所所质疑的存货问题，但我们认为还存在其他的疑点。

  从2011年医药上市公司已发布的中报来看，受到原材料涨价、产品降价政策因素的双重影响，多数医药上市公司中报业绩低于预期，上半年利润增长不理想，与去年同期的增幅相比明显下降。从基本层面来看，上半年医药行业销售收入保持高速增长，但利润增长急速下降。国家统计局公布的数据显示，1—6月医药制造业销售收入同比增长30.03%，累计利润总额同比增长21.67%。与2010年上半年医药行业累计利润37%的增幅相比，今年上半年增幅回落了15%。在医药行业整体利润率急剧下降的严峻形势下，紫鑫药业2011年1—6月与去年同期相比，销售收入与利润总额却分别增长了225.99%和366.22%，见表2-1和表2-2。

  由上述两表可知，同为医药制造业的云南白药集团股份有限公司，其2011年上半年营业收入的和利润总额的增长幅度与行业同期水平相当，而紫鑫药业2011年上半年营业收入和利润的增幅与之相比存在很大的异常。为何在医药行业整体利润率下降的趋势下，紫鑫药业创造了如此惊人的业绩？具体分析如下：

  （一）隐瞒关联方及关联方交易

  关联方交易舞弊是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，或利用特殊目的实体操纵利润，使得关联方交易非关联化，且未在报表及附注中按规定做除当、充分的披露，对报表使用者产生误导的舞弊。

  我们研究发现，紫鑫药业从2010年开始营业收入、净利润大增，主要来自与其上下游大客户，即上游客户“延边系”、下游客户“通化系”。而这些大客户几乎均与紫鑫药业及其实际控制人郭春生或其家族存在千丝万缕的关联。而且，这些公司的注册、变更、高管、股东等信息中无不存在紫鑫药业及其关联方的影子，但这些并未在紫鑫药业的年报中充分披露。

  根据2011年报发现，紫鑫药业通过直接和间接控制，几乎在同一时间和同一地点成立“延边系”、“通化系”这上下游的8家壳公司，借助于“两家房地产公司”为纽带，进行自买自卖的关联交易。从资金流看，参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的人参采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团所控制，因而在收到上述款项后上述四公司即可将钱款通过房地产公司等各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也就再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。因为上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，所以紫鑫药业的收入规模及盈利大小就可以自由调节。事实上这几家“通化系”客户的资产并不具有从紫鑫药业巨额采购的能力，这种自买自卖的内部交易使得财务数据存在舞弊风险。即使销售事实存在，业务关系真实，货物、发票、款项等都有真实的往来，但关联关系未如实地披露，同样涉嫌造假。

  （二）内部控制制度薄弱

  了解被审计单位的内部控制是识别和评估重大错报风险、设计和实施进一步审计程序的基础。其中内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通以及内部监督五个方面的要素。从紫鑫药业公司财务报告，我们可以看出以下几个内部控制薄弱的环节：

  （1）控制环境

  内部控制环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源正常和企业文化等。

  在权责分配方面，我们认为紫鑫药业并没有做到合理配置。如：实际控制人郭春生在担任董事长的同时还兼任总经理。虽然《公司法》允许董事长兼任总经理，但是董事长与总经理的角色分离可以从以下几方面更好地保护公司股东利益：①避免权力集中于一人；②将董事会的领导作用与公司日常管理区分开来；③确保管理层对股东负责，确保对管理层进行客观的绩效评估，促进管理层薪酬制度的透明有效等。并且紫鑫药业在是一家上市公司的同时，也是一家延续着家族企业风格的公司，详情见图3。

  即当高管层与控股股东存在联盟时，公司应将董事长与总经理分离开来，以加强董事会的独立性，防止因个人利益而进行财务舞弊操作利润的行为。显然，紫鑫药业公司没有对内部环境进行该有的合理控制。中准会计师事务所在对紫鑫药业公司进行审计时，并未该点进行质疑，让人匪夷所思。但在结合紫鑫药业公司董事的社会关系时，我们猜测中准会计师事务所可能审计出来了更多问题，只是碍于这些关系而没有过多披露，甚至在2010年审计报告出具的也是标准意见。

  （2）内部监督

  我国《公司法》对于独立董事有如下规定：“重大关联交易(指上市公司与关联人交易的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应有独立董事认可后，提交董事会讨论。”据2010年年报中在公司治理机构层面上对公司内控制度的自我评价执行情况的披露：“独立董事发表独立意见如下：我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。”但我们却发现，紫鑫药业第一大客户平大生物制品有限责任公司2010年采购其7068.58万元产品，占其全部营业收入的11%，而平大生物制品实质上已被紫鑫控制，但紫鑫的董事并未就此发表独立意见，这充分说明独立董事睁眼说瞎话，根本没有履行其保护中小投资者利益和提高企业信息透明度的职责。

  同样，监事会也没有对公司实行有效地监督与管理，对虚构利润、空壳公司等异常经营情况并没有展开相应调查，监事会更多成为了附和董事会的空壳。

  （3）信息系统与沟通

  信息与沟通是指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

  这一点其实与（一）隐瞒关联方及关联方交易有所重叠，但就是因为紫鑫药业公司没有做到信息的有效沟通，才导致其明目张胆的隐瞒了与其重大利润来源相关的几家关联方。

  结论：

  综上所述，我们认为紫鑫药业不只单纯的在存货采购发票和价格认定上存在问题，也在关联方交易和内部控制方面存在很大的问题，甚至这一系列问题的严重性在一定程度上已超过了存货问题的严重性。由于公司自买自卖的关联方交易以及不健全的内部控制体系，造成虚假盈利，哄抬股价，欺骗中小投资者，实现其最大化套现的严重后果。

  参考文献：

  郝玉贵，刘李晓：《关联方交易舞弊风险内部控制与审计》 2012.7第4 期

  刘思含：《基于公司治理的上市公司内部控制环境建设探讨》 2010年第2期