提要:不是所有的公司都能走到经理人主导这一步，经理人主导也并非就是公司治理先进。但是，随着公司规模扩大和公司历史增长，对经理人的选择以至经理人主导，往往是公司不得已的选择

  2014年9月，阿里巴巴开始了美国上市的路演，公司治理成为其中重要话题。2009年迄今，我在《董事会》发表了60家企业案例的研究文章，最近的就是剖析阿里巴巴的合伙人制度。现在，我以“从创始人到经理人的治理转型”角度梳理这60家企业案例，做一篇综述，挖掘其中的共性问题。特别要指出的是，中国公司对越过治理转型这一“龙门”的愿望缺乏、信心不足。

  公司控制权“战争”

  60家案例研究中，最重要和普遍的一条主线是，公司从创立、成型到成熟过程中，公司控制权从创始人到经理人的转移和传承问题。不是所有的公司都能走到经理人主导这一步，经理人主导也并非就是公司治理先进。但是，随着公司规模扩大和公司历史增长，对经理人的选择以至经理人主导，往往是公司不得已的选择。公司能否相对顺利地完成这种治理模式转型和公司控制权的转移与传承，既取决于公司外部的公司法律体系的完善程度和资本市场深度，也取决于公司内部的治理机制安排，公司创始人的偏好与选择、创始人的家庭和家族情况，以及公司业务发展机遇等。

  从公司制度诞生的第一天起，人们就没有停止过担心能否信赖职业经理人按所有者即股东的利益行事。拥有公司的“委托人”和管理公司的“代理人”之间的潜在利益冲突，贯穿于公司的历史之中。从早期的磨房到今日的互联网公司，股东们不断地努力寻找一种能够将经理人利益与自身利益一致起来的方法，但是经理人通常都是设法逃避。公司治理，这一广大股东与公司经理人之间的“战争”，也是今天全球金融和经济危机情景中的一幕重头大戏。

  在美国，公司的影响巨大，反对公司这一“掠夺财富的犯罪分子”的抗议之声在二十世纪初时曾达到一个高峰：摩根遭遇国会有关“货币阴谋”问题的调查。可是，还没等到社会控制住那些强盗式资本家的时候，仍然是缺少责任的另一类“恶棍”——经理人已经控制了公司。有意思的是，这一转变正是这些“强盗资本家”们之间合作的结果：摩根买下卡内基的钢铁公司，起用职业经理人管理，这正是我们“摩根式治理”案例中所讲述的故事。

  这些案例企业中，除荷兰东印度公司之外，历史最悠久的是花旗，创立于1812年，已有202年的历史；最年轻的公司是2004年创立的Facebook，刚10岁。从公司控制模式看，这些公司大致可以分为创始人控制、家族控制、大股东控制和市场控制。所谓市场控制就是股权分散和董事会独立之下的职业经理人控制，也可以说是经理人控制。

  创始人的控制之道

  无论是如宜家那样从小本生意逐渐积累起来，还是如星巴克那样靠融资起步，创始人控制都是公司的起点。微软、谷歌、Facebook、ZARA、优衣库和万科等目前还是这种状态。能够保持住公司控制权的创始人，要比较幸运，更要非常精明。首先公司的业务发展要比较好，能产生足够和可持续的现金流，以使创始人不必为了挽救企业于财务困境而被迫出让控制性股份或让出控制性权力，从而导致自己出局，如杜兰特。杜兰特于1908年创建了通用汽车公司，1910年就因公司财务危机而使公司控制权落入了银行家之手。1916年，夺回通用汽车的杜兰特，没有汲取教训，再度大举扩张，结果再度陷入财务危机，于1920年彻底失去了自己创建的公司。

  能够像宜家那样一直自我积累而发展起来当然是非常好，如果要不得已而融资，则最好未雨绸缪地同时进行一些相应的制度设计，如谷歌和Facebook的双重股份设置，上市前签署原始股东将投票权委托给公司创始人行使的协议等这样的制度安排。思科公司（1984年创立）的创始人莱恩和桑迪夫妻，不仅没有在引入风险资本时（1987年），进行创始人的控制权保护设计，反倒在1988年5月为了争取风险资本方（红杉资本）支持他们赶走公司的职业经理人CEO，而将自己的股份投票权委托了投资人红杉资本的瓦伦丁，这使他们在公司上市仅仅半年后的1990年8月，因与公司经理人团队的冲突和投资人支持了经理人团队而被迫离开了自己创建的公司。

  家族控制戏法不同

  创始人离世之后，公司发展则呈现出了不同的状态。一种是继续家族控制，如福特、沃尔玛、欧莱雅、贝塔斯曼、米其林、丰田、保时捷、菲亚特、美津浓和三星等。这是多数企业都会走的一条道路，只是各自的走法、家族控制的方式和控制程度都不同。

  一个极端是为了保持家族控制而拒绝上市如贝塔斯曼，或者虽然上市融资，但不惜承担无限责任，让公司采取一种两合股份公司的特殊结构，如米其林。贝塔斯曼的第五代传人为了避免公司上市，不惜缩减公司业务、出售著名的BMG（贝塔斯曼音乐集团），以购回财务困境时不得已转让出去的25.1%的公司股权。米其林家族为了保持控制地位，不惜承担无限责任，采用了一种两合股份公司体制，是法国三个坚持这种独特结构的公司之一。

  比这种严格控制做法稍微向前迈进一步的做法是，家族保持一定比例的股份，同时努力实现公司管理权在家族内代代相传，如菲亚特和美津浓。安杰利家族控制下的菲亚特是上市公司，目前只持有20%左右的股份。但是安杰利家族秉持其一贯的“绝不让菲亚特落入他人之手”的信念。乔万尼·安杰利一世的座右铭是：把我的事业延续下去，保护好遗产，挑选合适的人，率领家族进入下一代。

  家族控制再宽松一点，也更常规且公平合理一些的做法是，把家族股份传承和企业管理权传承分开安排，家族保持股份控制，企业实行职业化管理，如沃尔玛和欧莱雅。沃尔顿“与员工及家人双重合伙”的治理之道，和舒莱尔“财产继承与企业管理分开安排”的传承之法，使“家族掌控之下职业经理人管理”的沃尔码和欧莱雅，在作为行业领袖企业持续发展的同时，继续给创始人家族创造财富。与此类似，由于企业内部崇尚实力主义，丰田、佳能等公司创始家族的后人实际是竞争上岗的，企业管理权在职业经理人和家族后代之间往往是轮番交替。

  股权高度分散变数

  有些公司创始人和创始人家族自觉或被迫退出公司的话，公司的控制权将流向大股东或者经理人，或者经由新的大股东之后再流向经理人，这主要取决于公司能否顺利地实现股权的高度分散化。

  创始人离开之后，很快实现了股权分散化、经理人控制的有通用电气、雀巢、惠普、索尼、ASICS等公司。另外一些公司则是直接流向了新的大股东手里，如古奇和宝马。能够实现股权分散化并成功建构起一套职业经理人体制的公司虽然不少，但是规模已经大到难以有新的控制性大股东产生；或者，公司已经形成了如通用电气和雀巢那样的一种坚持立足于高度分散的股东基础，并从公司内部治理制度安排上做出了限制新大股东（控制性投票权）产生的战略性选择的公司，这毕竟还是凤毛麟角。

  有公司在经过了股权分散、经理人治理之后，因为业务发展不顺或公司陷入困境需要救助等原因，又重新回到了新的大股东控制模式，如西尔斯。王石在万科已经摆脱了原大股东控制，股权相当分散了之后，又自己主动选择了华润成为新的大股东。背靠大树好乘凉。

  中国公司转型之坎

  尽管公司控制的实际情况千变万化，控制模式也是千种万种，但是纵观主要发达国家的公司治理模式演进，主体线条是从创始人到经理人的治理转型，并且这一治理模式转型很有几分像鲤鱼跃龙门。

  我们案例中的中国公司，只有新浪算是完成了从创始人到职业经理人的治理转型，万科和金山软件是创始人控制，国美电器处在创始人和经理人的控制冲突之中，余下的公司尚都处在大股东控制阶段，有的连形式上的董事会制度都不够健全。可以说，王石和万科的案例有相当的代表性。

  中国公司对越过治理转型这一龙门的愿望缺乏、信心不足。鲤鱼跃龙门，需要鲤鱼自身强健，能够跃得过去。也需要龙门别太高，别高到跃过去成龙也会精疲力竭而死。还有，跃门成龙之后要有足够广大、可以自由遨游的大海。这座龙门就是进入资本市场的通道，龙门之后的海洋就是真正的资本市场。中国现在不仅是这座龙门太高，同时有人把守，决定谁有跃过去的资格，同时，龙门之后也不是一片自由的海洋，而是一个内海或只是个湖。